证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-047
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2021年8月27日以书面形式发出会议通知，于2021年9月3日在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦42层会议室以现场和通讯相结合方式召开会议。会议应参加董事8名，实际出席董事8名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚江涛先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
董事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
展开全文本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司银行借款。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）。航空工业集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议董事会决议公告日（2021年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，未超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）发行完成前滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于开立募集资金专项账户的议案
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行的相关的事项，授权主要内容包括：
1、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定、审核意见和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
5、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2021年9月4日
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-051
债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）拟以现金方式全额认购本次发行的股票。2021年9月3日，公司与航空工业集团签署了《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，航空工业集团为公司的控股股东，构成公司的关联方，航空工业集团拟参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
2021年9月3日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，本次非公开发行A股股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，获得国资监管部门或其授权机构、中国证监会等主管部门和监管机构的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
■■
（二）股权控制关系
关联方的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，发展状况良好。
（四）最近一年一期简要财务数据
航空工业集团最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：截至2020年12月31日/2020年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日/2021年1-6月数据未经审计。
（五）关联方信用情况
航空工业集团不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据发行方案，本次非公开发行募集资金总额为不超过20亿元，航空工业集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
（二）关联交易价格及定价政策
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议董事会决议公告日（2021年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
四、关联交易协议主要内容
附条件生效的股份认购合同详见公司于同日披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于与中国航空工业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于优化公司资本结构、提高公司盈利能力、增强抵御风险能力。
航空工业集团作为本次非公开发行的认购方有利于稳定公司股权结构，表明控股股东对公司长期发展的支持，有利于公司的稳定持续盈利。本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
在提交董事会会议审议前，该议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易的定价原则和方法符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且相关关联交易审议程序合法，该关联交易不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意议案内容，并同意将议案提交股东大会审议。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
4、公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2021年9月4日
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-052
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
关于与中国航空工业集团有限公司
签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司与航空工业集团签订〈中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》，具体情况如下：
一、协议签署情况
公司拟向控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）非公开发行A股股票。
公司于2021年9月3日与航空工业集团签署了《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
该事项已经公司第八届董事会第三十六次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，获得有权国资监管部门或其授权机构批准和中国证监会的核准。
二、协议主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：中航工业产融控股股份有限公司
乙方（认购人）：中国航空工业集团有限公司
附条件生效的股份认购协议的签订时间为：2021年9月3日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、滚存未分配利润安排及限售期
1、认购数量
乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
乙方认购数量为630,914,826股，未超过本次发行前甲方总股本的30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票（即乙方认购股票）的具体数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日），本次非公开发行的发行价格为人民币3.17元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日（不含基准日）公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
4、支付方式
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。认购价款自划入保荐机构（主承销商）前述专用银行账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购价款一并划入甲方募集资金专项存储账户。
5、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
6、限售期
乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。
（三）协议的生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
3、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
4、甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；
5、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
6、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（四）相关费用的承担
无论本次认购是否完成，因本次认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
因本次认购所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
（五）协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议并要求违约方承担违约责任；
3、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
（六）违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。
若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、公司与航空工业集团签署的《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2021年9月4日
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-053
债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行前公司总股本为8,919,974,627股，本次发行股数为630,914,826股，募集资金总额不超过20亿元，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
3、假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
4、假设本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按照较2020年度增长10%、较2020年度持平、较2020年度下降10%测算，假设公司2021年度非经常性损益与2020年度保持一致（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2021年利润的盈利预测）。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加。本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者注意本次非公开发行后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行方案均经过公司董事会谨慎论证，募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障，提升公司的核心竞争力和抗风险能力。关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析，详见公告《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行的募集资金到位后，将有利于公司进一步优化资本结构，增强抗风险能力，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，不涉及其他募投建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对普通股股东即期回报的影响。
（一）增强业务能力，提升公司市场竞争力
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，业务发展空间进一步提升。公司将加强子公司间的业务协作，推进多种金融工具的运用，为广大客户提供体系化、集成化的综合金融服务。同时，公司将不断巩固和提升产业金融服务能力，通过创新金融方式、加深产业融合，提升产融结合的深度与广度。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持公司可持续发展。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航产融或投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东航空工业集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预中航产融的经营管理活动，不侵占中航产融利益。
2、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本公司承诺依法承担补偿责任。”
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2021年 9 月 4 日
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-054
债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。现公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2021年9月4日
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-048
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第八届监事会第十八次会议于2021年8月27日以书面形式发出会议通知，于2021年9月3日在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦42层会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席胡创界先生主持，经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
监事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司银行借款。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）。航空工业集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议董事会决议公告日（2021年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，未超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于开立募集资金专项账户的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行的相关的事项，授权主要内容包括：
1、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定、审核意见和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
5、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
监 事 会
2021年9月4日
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-050
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）核准，向中国航空技术国际控股有限公司等17家特定对象发行575,568,071股股份购买相关资产，非公开发行不超过179,896,370股新股募集前次发行股份购买资产的配套资金。扣除发行费用后的募集资金净额为134,990万元已于2015年12月9日到账。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验资(2015)第110ZC0585号”《验资报告》，前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2015年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2021年 9 月 4 日