证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2021-074
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
2021年8月营业收入简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本简报所载财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，最终数据以公司定期报告为准，请投资者注意投资风险。
公司2021年8月合并营业收入为人民币4,672,199,840.89元，较去年同期的合并营业收入增加12.08%，较7月合并营业收入环比增长14.97%。
公司2021年1至8月合并营业收入为人民币31,009,418,738.16元，较去年同期的合并营业收入增加27.17%。
环旭电子股份有限公司
2021年9月10日
北京市竞天公诚律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
2021年员工持股计划之法律意见书
二〇二一年九月
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司拟实施的环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本期员工持股计划相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
展开全文本所律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本期员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本期员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》以及公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息，公司的基本情况如下：
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经核查，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、 本期员工持股计划的合法合规性
公司于2021年8月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司确认，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2、根据《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的参加对象为派驻至公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.（“墨西哥厂”）、UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIAL VIETNAM COMPANY LIMITED（“越南厂”）以及搬迁至环荣电子（惠州）有限公司（“惠州厂”）的关键岗位骨干员工，符合《试点指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划存续期的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划与公司其他已设立并存续的员工持股计划相互独立，公司已设立并有效存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计低于公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计低于公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划由公司自行管理；本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会负责本期员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划，监督本期员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第（七）款第1小项、第3小项和第6小项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式均进行了约定，符合《试点指导意见》第二条第（七）款第4小项的规定。
11、根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三条第（九）款的相关规定：
（1）本期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
（4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本期员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》《信息披露工作指引》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、 本期员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本期员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：
1、2021年8月23日，公司召开职工代表大会，审议通过《环旭电子2021年员工持股计划（草案）》。
2、2021年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》。
3、2021年8月24日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为：本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
4、2021年8月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》，认为：《2021年员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形；本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司2021年员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司2021年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司实施2021年员工持股计划。
（二）本期员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已按照《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序；本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、 本期员工持股计划的信息披露
2021年8月26日，公司在信息披露媒体上公告了与本期员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》等公告文件。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2、 《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定；
3、 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序；本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4、 公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师： 王 峰
程 铭