证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2021-060
安徽鑫科新材料股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届十五次董事会会议于2021年9月24日以通讯方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于拟签订〈投资合作协议〉暨对外投资设立子公司的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟签订〈投资合作协议〉暨设立子公司的公告》（公告编号：临2021-061）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于减持公司已回购股份的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：临2021-062）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2021年9月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2021-061
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于拟签订《投资合作协议》
暨对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟与安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“耀安投资基金”）签订《投资合作协议》共同出资设立铜陵鑫科科技有限责任公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“铜陵鑫科”）。
展开全文●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形。
●特别风险提示：
本次设立子公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
公司拟与耀安投资基金签订《投资合作协议》共同出资设立铜陵鑫科（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准），从事铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、投资标的和交易对方基本情况
（一）投资标的
1、铜陵鑫科科技有限责任公司
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注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、股权结构
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（二）交易对方
1、安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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2、股权结构
■
3、耀安投资基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、《投资合作协议》的主要内容及履约安排
甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司
乙方：安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲、乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、行政法规的规定，就共同设立铜陵鑫科科技有限责任公司（暂定名，以下简称“目标公司”）经营铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售，达成如下协议，以兹双方共同遵守。
（一）出资额和出资方式
甲乙双方认缴的出资额合计为人民币6,000万元。双方的出资比例为:甲方以货币出资4,800万元，占出资总额的80%；乙方以货币出资1,200万元，占出资总额的20%。
甲、乙双方均应足额缴纳所认缴的出资额；出资顺序为：甲方先行出资，乙方在甲方出资后5个工作日内再将货币出资按照对应甲方出资同等比例解入指定银行。
（二）目标公司组织结构
1、设执行董事兼总经理一名，担任公司的法定代表人，任期3年，可以连选连任，由甲方直接委派，负责目标公司日常生产经营管理；
2、目标公司设监事一名，任期3年，可以连选连任，由乙方直接委派；
3、目标公司设财务负责人一名，由甲方直接委派。
（三）股权的转让
目标公司成立后，经另一方书面同意，甲、乙双方均可向任何第三人转让其享有的目标公司全部或部分股权，但双方有其他约定的从其他约定。
（四）权利和义务
1、甲、乙双方均不得私自向股东以外的人转让股权，或者以其他方式私自处分股权。
2、目标公司成立后，甲、乙双方均不得未经法定程序将出资抽回。
3、因不可抗力导致目标公司未成立，对设立行为所产生的费用和债务双方按照出资比例分担。
4、甲、乙双方对目标公司财务、营销、采购等所有经营事项享有知情权；双方委派的工作人员均不得实施隐匿公司真实收入、虚列支出、做假账，自营或与第三人合作经营公司同类业务等侵害公司利益或对方股东利益的行为。
（五）特别约定
甲方承诺：在目标公司投产后5年内，若目标公司未能实现年均扣非后净利润2,000万元的经营目标，则甲方需要回购乙方股份；若甲方在实际经营过程中，明确作出了不能实现承诺利润的，则需要在作出以上表示时，即时履行该回购义务。具体回购价格计算方式为：
乙方出资额×8%/年×出资实际使用时间+乙方出资额；
“出资实际使用时间”为：自乙方每笔出资解入指定账户时间至甲方回购义务实际履行时止分笔计算。
（六）违约责任
在设立目标公司过程中，因一方过错致目标公司无法成立的，由过错方承担所有法律责任；因公司未成立造成另一方或他人损害的，过错方应承担全部赔偿责任。
（七）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更，须经甲、乙双方进行书面确认后为有效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经双方协商一致解除；
（2）一方如出现违约行为，经守约方书面通知或者要求，其在15日内拒绝纠正或者采取补救措施的，守约方有权单方面解除本协议，且不承担任何责任；
（3）因行政审批原因，导致双方不能实现设立目标公司目的的；
（4）因不可抗力致使本协议无法履行的。
（八）争议解决
因本协议产生的一切争议，双方应通过协商解决，并签订书面协议；协商不成的，通过向目标企业所在地人民法院提起诉讼的方式解决，由此产生的一切费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、保全费等）均由败诉方承担。
四、交易目的以及对上市公司的影响
本次设立的子公司主要从事铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售。本次对外投资符合公司发展战略，致力于满足不断扩大的汽车连接器及电子工业用高精度镀锡铜带产品的市场需求，有利于公司经营目标的实现。
本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，本次投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司2021年9月24日召开的八届十五次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
2、本次交易实施尚需取得工商行政管理部门核准登记。
六、对外投资的风险分析
本次设立子公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2021年9月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：临2021-062
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于回购股份集中竞价减持计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司持股的基本情况：2020年5月12日至2020年8月11日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）实施了股份回购计划，共计回购公司股份700,000股，占公司总股本的0.0389%。截至本公告披露日，公司未减持上述股份。
●集中竞价减持计划的主要内容：公司计划自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价交易方式减持公司持有的全部股份700,000股，占公司总股本的0.0389%。
若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或者股权激励回购等导致股本数量变动的事项，拟减持股份数量及股份比例进行相应的调整。
一、集中竞价减持主体的基本情况
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2020年5月12日至2020年8月11日，公司实施了股份回购计划，共计回购公司股份700,000股，占公司总股本的0.0389%。详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-085）。
根据公司股份回购计划，公司已回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
2021年9月24日，公司召开八届十五次董事会审议通过《关于减持公司已回购股份的议案》，公司计划自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价交易方式减持公司持有的全部股份700,000股，占公司总股本的0.0389%。
若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或者股权激励回购等导致股本数量变动的事项，拟减持股份数量及股份比例进行相应的调整。
二、集中竞价减持计划的主要内容
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（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否
（二）大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
公司回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三）其他事项
1、减持原因及目的：为补充业务发展所需流动资金。公司本次减持回购股份事项，符合上交所《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的有关规定。
2、减持所得资金的用途及具体使用安排：本次减持所得资金将用于补充公司业务发展所需要的流动资金。
3、预计减持完成后公司股权结构的变动情况：公司本次如完成减持计划，公司回购证券专用账户股份将由700,000股变更为0股。
4、管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明：公司管理层认为，公司本次减持回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，有利于补充用于公司开展各项业务的流动资金。
5、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况：公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司、公司实际控制人李瑞金女士以及公司回购提议人鑫科材料董事会，均未在董事会作出减持决议前6个月内买卖公司股份。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司本次减持股份将遵守下列要求：
1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
2、不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；
3、每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；
4、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险提示
公司将在减持期间内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司
董事会
2021年9月25日