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渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，详见公司于2021年9月18日、10月9日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080号公告。
根据上述授权，近日，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资SPV与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《Supplemental Agreement》，就3架A330系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：
一、关联交易进展情况概述
2016年11月、2016年12月及2017年3月，公司全资子公司天津渤海分别通过全资SPV广州南沙渤海九号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海九号”）、广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）及天津渤海六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海六号”）与首都航空开展了两架A330-300飞机及一架A330-200飞机经营性租赁业务，经营租赁租期12年。详见公司于2016年11月11日、12月9日及2017年3月11日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-228、2016-257、2017-043号公告。
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的重整申请。2021年3月13日，海南省高院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。其中包括天津渤海飞机租赁客户首都航空。2021年10月31日，海南省高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。
根据首都航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与首都航空开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与首都航空就公司向其出租的3架A330系列飞机经营租赁业务达成了重组方案。
根据海航集团航空主业板块引战工作安排，自2021年12月8日起，首都航空的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者辽宁方大集团实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条相关规定，公司与首都航空过去十二个月内曾经同受海航集团有限公司控制，视同为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：北京首都航空有限公司；
2.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；
3.法定代表人：王晓东；
4.注册资本：231,500万元人民币；
展开全文5.企业类型：其他有限责任公司；
6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：A330系列飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：3架。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。
五、交易协议主要内容
近日，天津渤海与首都航空在北京签署了《债务及租赁重组框架协议》；天津渤海下属全资SPV南沙渤海九号、空港渤海一号及天津渤海六号分别与首都航空在北京签署了《Supplemental Agreement》，就3架A330系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：
1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案
⑴对截止2021年2月10日与该三架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%，豁免金额约为12,733.41万元人民币。
⑵对截止2021年2月10日与该三架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的65%（约23,647.77万元人民币），承租人应在3年内按季平均等额清偿且首次清偿日期不晚于2021年12月20日。
2.关于飞机租约调整
⑴租金金额：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在原约定租金基础上降低12.5%（调整后租金）；自2021年2月11日起1年内按照飞行小时支付净租金，费率为2000美元/飞行小时，保底净租金为调整后租金的25%，且最高不超过调整后租金；
⑵续租选择权：出租人和承租人均有权选择按照市场租金在目前的计划到期日基础上续租5年；
⑶租金支付方式：租金按月后付，但自2021年2月11日起至法院裁定批准承租人破产重整计划之日（即2021年10月31日）止期间的应付租金，应当在法院裁定批准承租人破产重整计划之日后1个月内按照调整后租金全额支付且不晚于2021年12月20日。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据首都航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与首都航空达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。
七、与首都航空累计已发生的各类关联交易情况
公司于2021年9月16日、2021年10月8日分别召开了2021年第四次临时董事会、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交易中上述三架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额是在2021年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内根据授权作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
公司于2021年4月28日、5月20日分别召开第九届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，详见公司于2021年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-022、2021-025、2021-035号公告。根据上述授权，2021年度公司与首都航空发生的关联交易预计金额不超过45,540万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2021年年度股东大会召开之日止。
年初至2021年12月8日，除本次交易外，公司与首都航空已累计发生关联交易金额10,003.04万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.4463计算）。
本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2021年年度股东大会前预计发生租金金额不超过19,121.54万元人民币，纳入2021年度公司与首都航空不超过45,540万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
董事会
2021年12月9日