证券代码:002371 证券简称:北方华创 公告编号:2021-079
北方华创科技集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“北方华创”或“公司”)于2021年12月10日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金。现将相关事项公告如下:
一、 本次发行股票募集资金基本情况
公司于2021年8月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2710号),核准公司非公开发行不超过1亿股新股。
本次实际向14名发行对象发行股份数量为27,960,526股,每股面值1元,发行价格为304.00元/股,共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00 元,扣除各项发行费用人民币47,913,170.30元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元。上述资金于2021年10月14日划拨至公司募集资金账户。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月18日对本次募集资金到位情况进行了审验,出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》【中审亚太验字(2021)010990号】。
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据相关法律法规的要求,公司为本次的募集资金开设了专项账户,对募集资金进行专户存储管理,募集资金到账后,全部存放于募集资金专项账户内。公司和承担募投项目具体实施工作的子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》,具体情况详见公司于2021年11月3日、16日及26日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况
根据《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中公开披露的内容,本次募集资金在扣除发行相关费用后用于 “高半导体装备产业化基地扩产项目(四期)”、“高端半导体装备研发项目”、“高精密电子元器件产业化基地扩产项目(三期)”及补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
展开全文截至2021年10月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币505,323,466.50元,根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,公司以募集资金人民币505,323,466.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金,具体情况如下:
单位:人民币元
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验,并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,公司本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、本次置换事项审核意见
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金505,323,466.50元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
2、会计师事务所鉴证意见
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行专项审核,并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】,认为公司管理层编制的《北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关制度指引的规定,如实反映了北方华创以自筹资金预先投入募投项目的情况。
3、独立董事意见
经审议,独立董事认为公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证,并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币505,323,466.50元,其内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定,符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排,且未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 505,323,466.50元
4、监事会意见
公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实,监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,是必要的、合理的,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东的利益。
公司预先已投入募投项目的自筹资金,已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】确认。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,金额共计为505,323,466.50元。
5、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:北方华创本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。北方华创上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,注册会计师出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规中关于募集资金管理的有关规定,保荐机构同意北方华创上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
四、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十五次会决议
2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十二次会决议
3、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】
4、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
5、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码:002371 证券简称:北方华创 公告编号:2021-080
北方华创科技集团股份有限公司
关于全资子公司使用
部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月10日召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司(以下简称“北方华创微电子”)使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。现将相关情况公告如下:
一、 本次发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2710 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)27,960,526股,每股发行价为人民币304元,共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00元,扣除各项发行费用人民币47,913,170.30 元 (不含增值税),实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元。以上募集资金于2021年10月14日到账并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》【中审亚太验字(2021)010990号】予以验证。
根据《北方华创科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》中公开披露的内容,本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行相关费用后用于以下项目:
单位:万元
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公司已将募集资金投入各全资子公司,且对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2021年11月30日,公司非公开发行募集资金已使用182,660.36万元,账户余额663,572.33万元,其中募投项目资金使用情况如下:
单位:万元
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三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1949号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)32,642,401股,每股发行价为人民币61.27元,募集资金总额为人民币1,999,999,909.27元,扣除各项发行费用18,676,795.76元,实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。以上募集资金于2019年11月18日到账并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚太验字(2019)010631-2号《验资报告》予以验证。
2020年7月23日,公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北方华创微电子使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2020年 7月23日至2021 年7月 22日止,到期将归还至募集资金专户。
2021年5月31日,公司已将50,000万元归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本着股东利益最大化的原则,为进一步提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,在保证募集资金投资项目正常进行的情况下,北方华创微电子拟使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后将归还到募集资金专户。经测算,按现行银行同期贷款利率,如果使用期限按12个月计算,本次预计可节约财务费用约为9,625万元。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。
公司在过去12个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动,未变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,将及时把资金归还到募集资金专户,不影响募集资金投资项目的正常进行,并在资金全部归还后2个交易日内予以公告。若募集资金投资项目实际进展超出预期,公司将及时归还以确保项目进度。
五、独立董事、监事会及保荐机构的意见
1.独立董事意见
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能有效提高募集资金使用的效率,降低公司财务费用,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对募集资金项目实施造成实质性影响,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定,并履行了法定程序。
综上,我们同意北方华创微电子使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过12个月。
2.监事会意见
公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。
因此,监事会同意公司使用闲置募集资金人民币250,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过起开始计算,不超过12个月。在本次使用闲置募集资金补充流动资金到期日之前,该部分资金应及时归还至募集资金专户。
3.保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务发展需求,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定,保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码:002371 证券简称:北方华创 公告编号:2021-078
北方华创科技集团股份有限公司
第七届监事会
第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议通知于2021年12月1日以电子邮件方式发出,于2021年12月10日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开,应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席赵学新先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过如下决议:
1.审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实,监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,是必要的、合理的,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。
公司预先已投入募投项目的自筹资金,已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】确认。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,金额共计为505,323,466.50元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。
因此,监事会同意公司使用闲置募集资金人民币250,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过起开始计算,不超过 12 个月。在本次使用闲置募集资金补充流动资金到期日之前,该部分资金应及时归还至募集资金专户。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
监事会
2021年12月11日
证券代码:002371 证券简称:北方华创 公告编号:2021-077
北方华创科技集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通知于2021年12月1日以电子邮件方式发出,于2021年12月10日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开,应出席董事11名,实际出席董事11名。会议由公司董事长赵晋荣先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下:
1.审议通过了《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
同意补选叶枫先生、欧阳昳昀女士为公司第七届董事会审计委员会委员。战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员不作调整。补选后公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员如下:
(1)战略委员会
主任委员(召集人):赵晋荣
委员:潘金峰、陶海虹、杨征帆、吴汉明。
(2)审计委员会
主任委员(召集人):陈胜华
委员:吴西彬、刘越、叶枫、欧阳昳昀。
(3)提名委员会
主任委员(召集人):吴汉明
委员:刘越、吴西彬、赵晋荣、潘金峰。
(4)薪酬与考核委员会
主任委员(召集人):吴西彬
委员:刘越、陈胜华、吴汉明、潘金峰。
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
2.审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【中审亚太审字(2021)011090号】审核确认,截至2021年10月31日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币505,323,466.50元,根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,同意公司以募集资金人民币505,323,466.50元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果:同意11票,反对票0票,弃权票0票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果:同意11票,反对票0票,弃权票0票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会发表了意见,保荐机构发表了核查意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021年12月11日