本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量：290,697,674股人民币普通股(A 股）
● 发行价格：6.88元/股
● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2021 年 12月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起 18 个月不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
①2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定 〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②2021年5月6日，江汽控股出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函【2021】8号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
③2021年5月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2022年5月12日。
2、本次发行监管部门核准过程
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
展开全文2021年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197号），核准公司非公开发行不超过291,247,997股新股，核准日期为2021年9月30日，有效期12个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：290,697,674 股
3、发行价格：6.88 元/股
4、募集资金总额：1,999,999,997.12 元
5、发行费用：20,695,308.82 元（不含税）
6、募集资金净额：1,979,304,688.30 元
7、保荐机构：国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“国元证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年11月29日，发行人和保荐机构(主承销商)向江汽控股发出了《缴款通知书》，通知江汽控股将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。2021年11月30日17:00时止，江汽控股已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)的发行专用账户。
2021年11月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0259号”《验资报告》。经审验，截至2021年11月30日下午17:00时止，非公开发行股票认购资金1,999,999,997.12元已汇入主承销商指定的收款账户。
2021年11月30日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021年12月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0258号”《验资报告》。根据该验资报告，江淮汽车本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,997.12元，扣除保荐及承销费用人民币18,867,924.50元（不含税），其他不含税发行费用人民币1,827,384.32元，发行人实际募集资金净额为人民币1,979,304,688.30元，其中：计入股本人民币290,697,674.00元，计入资本公积人民币1,688,607,014.30元。江汽控股全部以货币出资。
2、股份登记情况
2021年12月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构(主承销商)认为：
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、公正；
（3）本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，江汽控股与发行人构成关联关系；
（4）江汽控股参与江淮汽车本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除江汽控股以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向江汽控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权, 并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法律、法规和规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为 290,697,674股，发行价格为6.88元/股，发行对象1名，为公司控股股东江汽控股，限售期为18个月。
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为290,697,674股，发行对象为公司控股股东江汽控股，发行对象基本情况下：
名 称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
统一社会信用代码：913400000803136982
住 所：安徽省合肥市东流路176号
法定代表人：项兴初
注册资本：358,308.589万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2013年10月12日
营业期限：2013年10月12日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象为江汽控股，系公司控股股东，为公司关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
江汽控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，江汽控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于发行对象及其关联方与公司未来发生交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年11月30日，公司股本总额为1,893,312,117股。公司前十大股东持股情况如下所示：
单位：股、%
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（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，截至2021年12月13日（股权登记日），公司前十大股东持股情况将如下所示：
单位：股、%
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东江汽控股的持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%；本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加290,697,674股有限售条件流通股，江汽控股持股比例将增加至28.18%，江汽控股仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加290,697,674股限售流通A股，具体股份变动情况如下：
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本次发行前，公司控股股东江汽控股的持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%；本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加290,697,674股有限售条件流通股，江汽控股持股持股比例将增加至28.18%，江汽控股仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低负债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，公司产品主要是整车和客车底盘。本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升竞争力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：徐祖飞、孔晶晶
项目协办人：储召忠
项目组成员：蒋贻宏、葛剑锋、朱培风、俞强、吕涛、何海洋、董楠卿、刘子琦
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：上海市通力律师事务所
负责人：韩炯
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师：黄艳、郑江文
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层
经办注册会计师：廖传宝、陆西、宗志迅
联系电话：0551-63475856
传真：0551-62652879
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层
经办注册会计师：廖传宝、陆西、王璐璐
联系电话：0551-63475856
传真：0551-62652879
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
2021年12月15日