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内蒙古远兴能源股份有限公司 八届十九次董事会决议公告权志龙快乐大本营

   日期:2023-10-14     浏览:26    评论:0    
核心提示:证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2021-114 内蒙古远兴能源股份有限公司 八届十九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载

证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2021-114

内蒙古远兴能源股份有限公司

八届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月13日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于以通讯方式召开八届十九次董事会会议的通知。

2.会议于2021年12月17日召开。

3.本次董事会应参加表决董事12名,实际参加表决董事12名。

4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决,通过以下决议:

1.审议通过《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的公告》。

2.审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字的表决票及加盖董事会印章的董事会决议;

2.经独立董事签字的独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

展开全文

二○二一年十二月十八日

证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2021-115

内蒙古远兴能源股份有限公司

八届十八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月13日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于以通讯方式召开八届十八次监事会会议的通知。

2.会议于2021年12月17日召开。

3.本次监事会应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。

4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经监事认真审议并表决,通过以下决议:

1.审议通过《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的公告》。

三、备查文件

1.经与会监事签字的表决票及加盖监事会印章的监事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二○二一年十二月十八日

证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2021-117

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于为控股子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月17日召开八届十九次董事会,审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》,现将具体内容公告如下:

一、担保情况概述

(一)担保情况

公司考虑到控股子公司的生产经营情况,拟为控股子公司河南中源化学股份有限公司(以下简称“中源化学”)综合授信提供担保,担保金额合计不超过12,000万元。具体情况如下:

中源化学拟向中国进出口银行河南省分行申请不超过12,000万元综合授信,公司拟全额提供连带责任担保,担保金额合计不超过12,000万元,期限一年,具体日期以双方签订的保证合同为准。

(二)担保审批情况

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,上述担保事项已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.公司名称:河南中源化学股份有限公司

2.注册地点:河南省桐柏县安棚镇

3.法定代表人:孙朝晖

4.注册资本:117,400万元

5.成立日期:1998年08月06日

6.经营范围:天然碱开采;碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营,进出口业务;自产除盐水、蒸汽、母液的销售;日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品(不包括危险化学品)、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售;天然碱采卤生产装置及其配套工程总承包及工程管理业务;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

7.与公司关联关系:中源化学为公司控股子公司。

8.股东持股情况:

中源化学从设立至今,未受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

9.财务状况:

单位:万元

三、担保协议的主要内容

1.保证方式:连带责任担保。

2.担保期限:一年,具体日期以双方签订的保证合同为准。

3.担保金额合计:人民币不超过12,000万元。

四、董事会意见

1.公司为控股子公司贷款提供担保,补充其流动资金,是保障控股子公司生产经营正常运转的有效措施。

2.中源化学是目前国内最大的天然碱加工企业,其生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的竞争优势,经济效益良好,目前生产经营正常。

3.公司与中源化学签署了《反担保协议书》,担保风险可控,不会损害公司和中小股东利益。

五、独立董事意见

公司为控股子公司河南中源化学股份有限公司综合授信提供担保,补充其流动资金,是保障生产经营正常运转的有效措施。

河南中源化学股份有限公司为公司控股子公司,公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司与河南中源化学股份有限公司签署了《反担保协议书》,担保风险可控,不会损害公司和中小股东利益。

我们同意本次公司贷款担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司及控股子公司对外担保总余额为279,700万元,占公司最近一期经审计净资产的27.35%;公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为34,200万元,占公司最近一期经审计净资产的3.34%。

公司、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

1.八届十九次董事会决议;

2.八届十八次监事会决议;

3.八届十九次董事会独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○二一年十二月十八日

证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2021-116

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)为推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力,拟将控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司(以下简称“博源水务”)的51%股权以人民币1元转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司(以下简称“泉顺实业”),转让完成后,公司将不再持有博源水务的股权。

(二)交易审批情况

公司于2021年12月17日召开八届十九次董事会、八届十八次监事会,审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案,本次交易无需公司股东大会审议批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与泉顺实业无关联关系,本次股权转让不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需获得有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称:鄂尔多斯市泉顺实业有限公司

2.统一社会信用代码:91150626MA0R93HR8M

3.企业类型:其他有限责任公司

4.注册地点:内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇蒙大工业园区

5.法定代表人:郭宝成

6.注册资本:10000万元人民币

7.成立日期:2021年11月10日

8.经营范围:煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;水泥制品销售;化肥销售;劳务服务(不含劳务派遣);装卸搬运;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土石方工程施工;道路货物运输(不含危险货物)。

9.股东持股情况:

10.泉顺实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11.泉顺实业于2021年11月10日成立,目前尚未开展相关业务。

12.是否失信被执行人:经查询,未发现泉顺实业被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

(一)基本信息

1.公司名称:内蒙古博源水务有限责任公司

2.统一社会信用代码:91150626767866467U

3.企业类型:其他有限责任公司

4.注册地点:内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇工业园区

5.法定代表人:张健军

6.注册资本:6000万元人民币

7.成立日期:2004年11月23日

8.经营范围:许可经营项目:自来水的生产、供应(有效期至2014年12月31日),污水处理,中水回用。 一般经营项目:供水用水设施的安装、维修及其零配件销售。

9.股东持股情况:

10.历史沿革:博源水务系经乌审旗工商行政管理局批准,于2004年11月23日成立的有限责任公司,近三年未发生股权变动,博源水务成立以来主营污水处理,中水回用等业务。

11.财务状况:

单位:万元

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年8月31日为基准日对博源水务进行了审计,并出具了《内蒙古博源水务有限责任公司2021年1-8月审计报告》(XYZH/2021BJAA140598)。

12.是否失信被执行人:经查询,未发现博源水务被列入失信被执行人名单。

(二)其他说明

1.截止目前,公司持有的博源水务股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

2.公司已于2021年11月12日向博源水务另外一家股东内蒙古大兴投资集团有限公司发出本次股权转让的相关函件,内蒙古大兴投资集团有限公司自接到本次股权转让的相关函件之日起未作答复,且已满三十日,根据《公司法》《内蒙古博源水务有限责任公司章程》的规定,视为博源水务另外一家股东内蒙古大兴投资集团有限公司同意本次股权转让。

3.本次交易完成后,博源水务将不再纳入公司合并报表范围。

4.截至目前,博源水务欠公司往来款6,839.45万元,根据《股权转让协议》(草案)约定,博源水务于3年内付清对公司的债务,且2022年底前偿还金额不少于总债务的30%,2023年底前偿还金额不少于总债务的30%,2024年底前付清对公司的债务。且在前述还款期间,博源水务于每年6月30日前偿还的债务不少于前述当年应付债务的50%,泉顺实业自愿为总债务提供连带责任担保,并以本次股权转让后所持有的博源水务51%股权作质押。

除上述情形外,公司不存在委托博源水务理财、不存在为博源水务提供担保、提供财务资助以及其他博源水务占用公司资金的情形。

四、交易的定价政策及交易依据

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源水务有限责任公司2021年1-8月审计报告》,截至2021年8月31日,博源水务净资产为-1,194.32万元。

本次交易参考上述审计值,经交易双方友好协商,确定博源水务51%股权作价为1元。

五、交易协议的主要内容

协议签订各方:

甲方:内蒙古远兴能源股份有限公司

乙方:鄂尔多斯市泉顺实业有限公司

丙方:内蒙古博源水务有限责任公司

1.截止本协议签订日,丙方的注册资本为6,000万元人民币,该公司依法有效存续。甲方持有丙方51%的股权,是该公司合法股东。甲方同意将其持有丙方51%的股权转让给乙方。

2.截至2021年12月17日,丙方欠甲方往来款6,839.45万元;截止本协议签订日,丙方对甲方累计形成的债务简称“总债务”。

3.“过渡期”指审计基准日(2021年8月31日)至完成股权变更登记日。

4.本协议生效后,待甲方依据本协议的约定收到全部股权转让价款后3个工作日内协助乙方办理工商登记手续。

5.根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源水务有限责任公司2021年1-8月审计报告》(XYZH/2021BJAA140598),截至2021年8月31日,丙方总资产为8,326.36万元,负债为9,520.68万元,净资产为-1,194.32万元。甲方、乙方一致同意参考前述丙方经审计的净资产值,确定截至2021年8月31日丙方51%股权作价1元,为本次股权转让价款。

6.乙方应当于本协议生效之日起3个工作日内,向甲方全额支付股权转让价款。

7.丙方分3年付清甲、乙、丙三方在本协议鉴于中确认的丙方对甲方的总债务。2022年偿还金额不少于总债务的30%;2023年偿还金额不少于总债务的30%;2024年付清对甲方的剩余债务。且在前述还款期内,丙方于每年6月30日前偿还的债务不少于前述当年应付债务的50%。如丙方不能按照前述时间节点足额偿还债务,则每逾期一日,应按照应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金。

8.乙方已审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件,确认丙方对甲方累计形成的总债务的真实性。自本协议生效之日起,乙方自愿为丙方对甲方的上述总债务提供连带保证责任,并以本次股权转让后所持有的丙方51%股权作质押,乙方应于完成股权变更登记之日起3个工作日内向登记机关申请办理前述股权质押手续。

9.本次股权转让后,丙方所有员工仍由股权转让后的新公司承继。

10.过渡期内标的股权损益由乙方承担。

11.本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章,并经甲方董事会、丙方股东会表决通过本协议约定的所有事宜后生效。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

1.本次交易,博源水务所有员工仍由股权转让后的新公司承继,不涉及土地租赁及债权债务转让等事宜,本次股权转让完成后,不会产生关联交易和同业竞争。

2.本次交易事项已经泉顺实业权力机构审议通过。

七、交易目的和对公司的影响

1.公司本次转让博源水务股权是为推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力,符合公司战略规划及业务发展需要,对公司未来发展具有积极意义。

2.以2021年8月31日为基准日,本次转让博源水务股权预计影响公司2021年度利润总额约729.18万元(最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准),将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

3.本次股权转让完成后,公司不再持有博源水务的股权,博源水务将不再纳入公司合并报表范围。

4.本次交易对方不属于失信被执行人,公司对其及其大股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察,认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

八、独立董事意见

本次转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权事项符合公司未来发展规划,有利于公司推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项,经各合作方友好协商,本着平等合作原则进行的,交易价格公平、公正,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次公司转让内蒙古博源水务有限责任公司51%股权事项。

九、备查文件

1.八届十九次董事会决议;

2.八届十八次监事会决议;

3.八届十九次董事会独立董事意见;

4.《股权转让协议》(草案);

5.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源水务有限责任公司2021年1-8月审计报告》(XYZH/2021BJAA140598)。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○二一年十二月十八日

原文链接:http://www.qiudei.com/news/show-181727.html,转载和复制请保留此链接。
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