证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-087
浙商证券股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2021年12月15日以书面方式通知全体董事，于2021年12月21日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经审议，作出决议如下：
一、审议通过公司《关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》
同意按照混改的基本方案开展相关工作；同意授权公司管理层办理本次混改增资相关事宜。浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）本次混改拟采用增资方式，通过在浙江省公共资源（国有产权）交易中心公开挂牌方式引入投资者。本次增资新增注册资本占增资后总注册资本的比例不低于20%且不超过49%。增资底价以经备案的资产评估价为基准，在基准底价基础上，按照浙江产交所竞价结果确定最终成交价。浙商期货本次混合所有制改革完成后，公司仍为浙商期货的控股股东。本次混改不实施员工持股计划。公司不参与本次混改增资。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《浙商证券股份有限公司关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案暨在浙江产交所挂牌的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
二、审议通过公司《关于向子公司浙商期货有限公司借出次级债务的议案》
同意公司向全资子公司浙商期货有限公司借出次级债务。本次借出次级债务总规模为 4亿元，债务期限为4年，利率为固定利率。此次次级债务借出资金主要用于补充浙商期货营运资金、充实净资本，满足其产业服务及其他中短期业务发展需求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《浙商证券股份有限公司关于向子公司浙商期货有限公司借出次级债务的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
三、审议通过公司《关于公司高级管理人员薪酬和考核方案（2021版）的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
展开全文公司独立董事就该议案发表了独立意见。
四、审议通过公司《关于浙商证券股份有限公司“十四五”发展规划的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《关于拟提前兑付短期公司债的议案》
为了进一步提高公司资金运营效率，优化资本结构，现公司根据资金实际情况及融资计划，拟安排提前兑付短期公司债“21浙商S1”和“21浙商S2”的剩余本金、利息及支付相关补偿款。由公司董事会授权董事长或其授权代表全权办理与本次提前兑付公司债券相关的所有事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《关于〈浙商证券推行经理层成员任期制和契约化管理实施办法〉与〈浙商证券经理层成员任期制和契约化管理经营业绩考核办法〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2021年12月23日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-088
浙商证券股份有限公司
关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案暨在浙江产交所挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商证券”）全资子公司浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）拟通过公开挂牌方式引入投资者，开展混合所有制改革（以下简称“混改”）。本次混改完成后，公司仍为浙商期货的控股股东。
● 本次浙商期货混改尚需要在浙江省公共资源（国有产权）交易中心（以下简称“浙江产交所”）公开挂牌，并按照浙江产交所挂牌成交结果确定最终的交易对方。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为支持浙商期货进一步提升市场竞争力，推进浙商期货持续高质量发展，加快向行业头部迈进，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于启动浙商期货有限公司混改的议案》，同意启动浙商期货混改工作，并以2020年12月31日为基准日，启动涉及的资产评估等工作。
2021年12月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》，同意浙商期货本次混改采用增资方式，并通过在浙江产交所公开挂牌方式引入投资者。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
浙商期货本次混改采用增资方式，通过在浙江产交所公开挂牌方式引入投资者。本次混改新增注册资本占增资后注册资本的比例将设定上下限，本次混改完成后，公司至少持有浙商期货51%以上股权，仍为控股股东。本次混改增资底价以经备案的资产评估价为基准，并在基准底价基础上，按照浙江产交所竞价结果最终确定成交价。浙商期货混改尚需要在浙江产交所公开挂牌，并按照浙江产交所挂牌成交结果确定交易对方。本次混改不实施员工持股计划。浙商证券不参与本次混改增资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
本次浙商期货混改将通过浙江产交所公开挂牌方式征集投资者，并按照挂牌成交结果确定最终的交易对方。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的情况
（一）基本情况
标的公司名称：浙商期货有限公司
统一社会信用代码：91330000100022442E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦东楼9-12层
法定代表人：胡军
注册资本：100,000万人民币
实缴出资：100,000万人民币
公司持股比例：100%
成立日期：1995年9月7日
营业期限：1995年9月7日至无固定期限
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
（二）经营业绩情况
浙商期货近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：亿元
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注：2019年度、2020年度数据已经审计，2021年9月末/2021年1-9月数据未经审计。
（三）审计评估情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和万邦资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对浙商期货进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
1、审计情况。根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2021]1166号”《审计报告》，截至2020年12月31日，浙商期货合并报表经审计的总资产为1,600,808.39万元，负债为1,355,835.18万元，净资产为244,973.21万元。
2、资产评估情况。根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告（万邦评报〔2021〕72号），浙商期货于评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为465,351.00万元，与账面所有者权益231,832.90万元相比，评估增值233,518.10万元，增值率为100.73%。
四、交易定价
本次混改增资底价以经备案的资产评估价为基准，并在基准底价基础上，按照浙江产交所竞价结果确定最终的成交价。
五、本次交易对公司及浙商期货的影响
（一）本次混改不影响公司对浙商期货控股权。本次混改增资稀释股权比例上限为49%，增资后浙商证券仍持有浙商期货至少51%以上的股权，浙商证券仍为控股股东。
（二）本次混改不影响公司合并报表范围。混改增资后，浙商期货由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
（三）本次混改增资募集资金将提高公司及浙商期货抗风险能力。本次混改增资募集资金将增加公司合并报表及浙商期货流动资金，提高整体抗风险能力。
（四）本次混改增资募集资金将进一步促进浙商期货主营业务发展。本次混改增资募集资金将补充浙商期货资本金和营运资金，有助于促进浙商期货扩大经营规模，拓展各项业务，对未来浙商期货财务状况和经营成果有一定提升作用。
（五）本次混改引入投资者有助于激发浙商期货发展活力。本次增资拟引入具有协同效应的投资者，有助于优化浙商期货股权结构，提升治理效能，激发发展活力，从而提升浙商期货市场竞争力和盈利能力，进而对公司合并报表经营业绩的提升产生有益影响。
六、本次交易已履行和尚需要履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、混改启动决策程序。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于启动浙商期货有限公司混改的议案》，同意启动浙商期货混改工作。
2、混改方案决策程序。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》，同意按照混改的基本方案开展相关工作，并授权公司管理层办理本次混改增资相关事宜。
3、独立董事意见。公司独立董事对本次交易予以事前认可并同意提交董事会审议。独立董事就本次混改事项发表独立意见认为：
本次期货混改不影响公司对浙商期货控制权，不影响合并报表范围；本次混改增资募集资金将提高公司及浙商期货抗风险能力，并进一步促进浙商期货主营业务发展；引入投资者有助于激发浙商期货发展活力。
万邦资产评估有限公司对浙商期货混改开展了资产评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构及其经办评估师与公司和相关当事方均不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。我们接受该评估机构出具的万邦评报〔2021〕72号《资产评估报告》。
我们认为，公司对于本次混改相关事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意浙商期货混改方案，同意其在浙江产交所公开挂牌。
（二）尚需要履行的程序
本次浙商期货混改尚需要在浙江产交所公开挂牌，并按照挂牌成交结果确定投资者和成交价。如挂牌成交结果确定的投资者包含关联方，公司将根据关联交易金额履行相应的内部决策和信息披露程序，相关关联方将回避表决。此外，最终确定的投资者需符合监管法规规定的股东资格，本次混改增资事项尚需国有资产有关监管机构、期货行业有关监管机构等有权机构审批或备案。
七、风险提示
本次浙商期货混改能否征集到投资者存在不确定性。如最终确定的投资者包含关联方，相应的关联交易决策审批程序能否通过存在一定不确定性。本次浙商期货混改尚需国有资产有关监管机构、期货行业有关监管机构等有权机构审批或备案，能否通过审批及审批通过的时间具有不确定性。请投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、浙商证券股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、浙商证券股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、《浙商期货有限公司审计报告》（中汇会审[2021]1166号）；
4、《浙商期货有限公司资产评估报告》（万邦评报〔2021〕72号）。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2021年12月23日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-089
浙商证券股份有限公司
关于向全资子公司借出次级债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向子公司浙商期货有限公司借出次级债务的议案》。同意公司向全资子公司浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）借出次级债务。本次借出次级债务总规模为 4亿元，债务期限为4年，利率为固定利率，此次次级债务借出资金主要用于补充浙商期货营运资金、充实净资本，满足其产业服务及其他中短期业务发展需求。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、浙商期货基本情况
名称：浙商期货有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦东楼9-12层
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：胡军
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995年9月7日
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
股权构成：公司全资子公司。
三、借款协议的主要内容
1、借债规模：根据浙商期货净资本情况，借债规模为不超过人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元）。
2、借款利率：固定利率，年利率为借入时最近一期中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮20基点与公司最近一期次级债发行利率的孰高值。
3、次级债期限：合同期限为四年，在双方协商一致的情形下，可提前偿还。
4、付息方式及时间：计息方式为单利按年付息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。提前偿还的，根据实际借出时间结算并收取相应利息。
5、借款发放：综合公司资金与浙商期货实际需求，由公司分期发放。
四、交易目的和对上市公司及子公司的影响
本次交易为上市公司和全资子公司之间的内部资金筹措，有助于提高上市公司资金使用效率，降低资金成本。浙商期货此次次级债务筹集的资金，主要用于进一步补充浙商期货的运营资金和资本实力，提升其竞争力以推动业务发展。公司将加强对子公司的资金管控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事的意见
公司独立董事就《关于向子公司浙商期货有限公司借出次级债务的议案》，发表独立意见如下：
1、公司以现金方式向浙商期货有限责任公司借出次级债务债权总额为4亿元，不会影响公司的正常经营，有利于提高公司资金的使用效率与综合收益。
2、浙商期货有限公司此次次级债务筹集的资金，主要用于补充营运资金、充实净资本，满足其产业服务及其他中短期业务发展需求。次级债务利率按照公平原则定价，处于合理状态，符合公开、公平、公正原则。
3、该事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意公司向全资子公司浙商期货有限公司借出次级债务。
六、备查文件目录
1、浙商证券股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、浙商证券股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2021年12月23日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-090
浙商证券股份有限公司
2021年度第十二期短期融资券
发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司2021年度第十二期短期融资券已于2021年12月21日发行完毕，相关发行情况如下：
■
本期发行短期融资券的相关文件已在以下网站上刊登：
1、中国货币网，http://www.chinamoney.com.cn；
2、上海清算所网站，http://www.shclearing.com。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2021年12月23日