股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2021-060
浙江正泰电器股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十五次会议于2021年12月23日以通讯表决方式召开并进行了表决。应参加本次会议表决的董事9名，收到有效表决票9张，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于出售部分集中式光伏电站项目公司股权的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分集中式光伏电站项目公司股权的议案》，详情请见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《正泰电器关于出售部分集中式光伏电站项目公司股权的公告》。
二、审议通过《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司申请最高余额不超过折合人民币（大写）贰拾亿元的银行授信，用于为本公司及旗下子公司在浙商银行股份有限公司形成的最高余额不超过折合人民币（大写）贰拾亿元的债务提供资产池质押担保。本公司及旗下子公司通过本公司及旗下子公司质押票据等共享池融资额度，在额度内办理承兑汇票、短期贷款等业务。并同意授权公司管理层全权办理该项业务，有效期为自董事会决议之日起贰年。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2021年12月24日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2021-061
浙江正泰电器股份有限公司
关于出售部分集中式光伏电站项目
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）拟与中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称“三峡能源”）签订股权转让协议，将其持有的杭州泰景光伏发电有限公司（以下简称“杭州泰景”）100%股权转让给三峡能源，转让价格为16,482.99万元，本次交易涉及的装机容量合计为254.37MW。
展开全文● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司全资子公司新能源开发拟与三峡能源签订股权转让协议，将其持有的杭州泰景100%股权转让给三峡能源，转让价格为16,482.99万元，杭州泰景全资控股10个集中式光伏电站项目公司，其本身无实际经营业务，本次交易涉及的上述10个光伏电站项目公司的装机容量合计为254.37MW。
2021年12月23日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售部分集中式光伏电站项目公司股权的议案》，同意公司全资子公司新能源开发与三峡能源签订股权转让协议，将其持有的杭州泰景100%股权转让给三峡能源，转让价格为16,482.99万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：2,857,100万元人民币
法定代表人：王武斌
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室
主要股东：控股股东为中国长江三峡集团有限公司
主营业务：三峡能源的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。目前业务已覆盖全国30个省区，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。
主要财务数据：截至2020年12月31日，三峡能源的资产总额1,425.76亿元，净资产为419.13亿元，2020年实现营业收入113.15亿元，净利润36.11亿元。
三峡能源与公司之间不存在关联关系,不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州泰景光伏发电有限公司
注册资本：8,400万元
成立时间：2020-11-19
法定代表人：徐文强
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号2幢804室
主要股东：公司全资子公司新能源开发持股100%
主营业务：杭州泰景全资控股10个集中式光伏电站项目公司，其本身无实际经营业务，其控股的10个光伏电站项目公司的装机容量合计为254.37MW。
2、权属状况说明
标的公司及其全资控股的项目公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
3、相关资产运营情况的说明
标的公司杭州泰景全资控股10个集中式光伏电站项目公司，其本身无实际经营业务，其控股的10个光伏电站项目公司的装机容量合计为254.37MW，具体运营情况如下：
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4、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的的评估及定价情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第1121号），评估基准日为2021年8月31日，通过资产基础法评估，本次交易的标的资产评估值为20,482.99万元。经双方协商，本次交易价格以上述评估值为基准，减除电站项目的相关消缺及其他相关费用4,000万元后，最终交易作价为16,482.99万元。
6、其他情况说明
截至交易基准日，公司为标的公司全资控股的阿克苏大唐新能源有限公司、和静益鑫新能源科技有限公司、和硕恒鑫新能源科技有限公司、吐鲁番联星新能源有限公司、温宿县日月辉新能源有限公司、岳普湖高科新能源发电有限公司等6家公司提供担保，金额合计为50,875万元。公司全资子公司新能源开发为标的公司全资控股的图木舒克正泰光伏发电有限公司提供担保，余额为人民币16,739万元。交易对方三峡能源将在项目交割后12个月内完成上述担保置换，确保置换后公司及全资子公司新能源开发不再承担担保责任。
截至交易基准日，标的公司及其全资控股的10家项目公司应付公司及下属子公司的应付欠款合计为134,154.74万元，交易对方三峡能源将在项目交割后协助标的公司及控股的项目公司进行融资，促使标的公司及其控股的项目公司根据约定在9个月内逐步完成上述款项支付。
本次交易完成后，杭州泰景及其全资控股的10个集中式光伏电站项目公司将不再纳入上市公司合并报表范围。
四、协议的主要内容
公司全资子公司新能源开发拟与三峡能源签订的相关转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：浙江正泰新能源开发有限公司
乙方（受让方）：中国三峡新能源(集团)股份有限公司
丙方（目标公司）：杭州泰景光伏发电有限公司
1、目标公司股权转让对价：目标公司100%股权转让价格为16,482.99万元。
2、目标公司股权转让对价支付：股权转让款分四期支付，第一期为办理完毕目标股权的工商变更登记手续或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起5个工作日内支付转让款的50%；第二期为甲方促使目标公司已按照约定的移交清单完成目标公司移交或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起5个工作日内支付转让款的20%；第三期为按约定完成对目标公司过渡期财务状况的专项审计或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起5个工作日内支付转让款的28.79%；第四期为按照约定办理完成相关项目的权属证书或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起5个工作日内支付转让款的1.21%。
3、甲乙双方确认并同意，目标公司及项目公司在评估基准日至交割日期间产生的损益，由目标公司及项目公司承接或享受。
4、协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司印章且经甲方就签署本协议完成浙江正泰电器股份有限公司董事会决议和决议公告程序后生效。
5、任何一方违反了协议陈述、保证或承诺的条款以及其他有关其责任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按约定的赔偿条款承担赔偿责任。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次出售部分集中式光伏电站项目公司股权，符合公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，将进一步优化公司资产结构。经初步测算，本次出售部分集中式光伏电站项目公司股权预计将增加公司2021年度净利润额约为6,400万元（包括过渡期间损益），将对公司经营业绩带来一定的正面影响。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2021年12月24日