本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策影视”） 于2021年12月17日披露了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077）。为了便于投资者进一步了解相关信息，补充公告如下：
重要内容提示：
1、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策影视”） 为增强全资子公司华策影业（上海）有限公司（以下简称“版权公司”或“标的公司”）运营能力，激发内生动力与活力，同意版权公司进行增资并引入员工持股平台。员工持股平台拟以总额10,207.68万元人民币对标的公司增资并取得其合计40.4943%的股权（即标的公司10,207.68万元注册资本）。本次增资完成后，版权公司注册资本由15,000万元增加至25,207.68万元。
2、本次增资探索了子公司员工激励新模式，实现了上市公司利益与员工利益的一致，构建了公司“以奋斗者为本”的内部创业机制，有利于将公司原有的依附性业务孵化发展为细分行业独立引领、创造价值的子公司，也为公司其他业务板块未来发展打造了样板。
3、员工持股平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，认定员工持股平台为公司的关联方，本次增资构成关联交易。
4、公司于2021年12月17日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易隶属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
2021年12月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司同意版权公司进行增资并引入景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“员工持股平台”），员工持股平台以总额10,207.68万元人民币对标的公司增资，全部计入注册资本，合计占其本次增资后40.4943%的股权。同时，公司董事会授权华策影视管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的范围、持股平台的管理规则、相关协议的签署等事项。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
员工持股平台包含54名合伙人，其中5名为公司董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，认定员工持股平台为公司的关联方，本次增资构成关联交易。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
展开全文二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
关联方一：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HKYBY61
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号5楼403-25号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021年06月18日
6、出资额：8,528.9万人民币
关联方二：景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL1062K
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-26号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杨波
5、成立日期：2021年06月28日
6、出资额：5,882万人民币
关联方三：景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL5362H
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-38号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杨波
5、成立日期：2021年07月21日
6、出资额：2,000万人民币
关联方四：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL5Y51N
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-37号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021年07 月27日
6、出资额：2,000万人民币
（二）关联关系说明
员工持股平台包含54名合伙人，其中5名为公司董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，员工持股平台属于公司关联人。相关人员具体出资额如下：
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（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与员工持股平台不存在其他关联关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、增资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：华策影业（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J1UJA6B
注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3240室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：瞿长林
成立日期：2016年12月19日
注册资本：15,000 万元
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；演出经纪；食品经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：影视策划与咨询，影视服装道具、影视器材租赁，摄影摄像服务，展览展示服务，会议服务，互联网信息服务，网络文化经营，文艺创作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术辅导，文化艺术活动交流策划，软件开发，摄影扩印服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），工艺品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品及原料、体育用品、家用电器、电子产品、玩具、日用百货、化妆品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
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3、放弃优先认购权说明
华策影视放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本增资可享有的优先认购权。
4、增资前后的股权变化
单位：人民币万元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
天源资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对版权公司进行了资产评估，并出具了天源评报字[2021]第0298号评估报告。经评估，截至评估基准日2020年12月31日，版权公司母公司净资产为14,710.14万元，合并归母净资产14,707.21万元，版权公司在评估基准日的市场价值为24,900.00万元。
经各方协商，为了进一步激励员工，本次员工持股平台以1元/注册资本的价格投资版权公司，投资总额10,207.68万元人民币，占其合计40.4943%的股权。不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江华策影视股份有限公司
乙方一：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方四：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方： 华策影业（上海）有限公司
（二）主要内容
1、各方同意，员工持股平台以总额10,207.68万元人民币对丙方进行增资。其中，第一期增资款为增资总额的30%，在2021年12月31日前增资到位；余下增资款在2022年10月31日前增资到位。本次增资完成后，员工持股平台持有丙方的股权比例为40.4943%。
2、在乙方按照本协议的约定缴付第一期出资款后1个月内，丙方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关持股手续，并应依法申请工商变更登记，各方均应予以必要的配合。
3、自本协议签署之日起，乙方合伙人同意接受为期3年（2021-2023年）的股权激励业绩考核，考核标准由各方共同确认制定，按年进行考核。
4、公司与每一位员工持股平台合伙人确定了业绩考核系数（即2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核完成率）。乙方合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率不足60%（不含本数），乙方合伙人本次获授并最终认缴的股权将全部退回（即业绩考核不达标）；如三年累计业绩考核目标完成率为60%以上（含本数），但不足100%（不含本数）的，乙方合伙人根据各自对应的业绩考核系数按约定比例退回；如三年累计业绩考核目标完成率为100%的，乙方合伙人可全部享有本次获授并最终认缴的股权（即业绩考核达标）。根据个人三年累计业绩完成情况，比照业绩考核系数最终确认享有或退回对应的股权份额。退回的股权由甲方和丙方根据公司发展状况，采取新引入人才激励、对超额完成业绩目标的团队/个人进行额外奖励、转让给甲方等措施予以处置。
5、除业绩考核要求外，乙方合伙人需在华策影视或华策影视指定的关联方任职，服务期限结束时间不早于2025年12月31日。
6、乙方合伙人在业绩考核期及服务期内不得将所持丙方股份进行私自转让、用于担保或偿还债务、设置权利负担等。在业绩考核期及服务期满后或在其他甲方认可的情形下，经三方友好协商，乙方合伙人可通过股份转让、甲方回购及其他法律法规允许的合理方式实现退出。
7、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不能解决时，应提交协议签署地人民法院进行裁决。
（三）其他事项
目前，交易各方尚未签署增资协议，员工持股平台尚须根据合伙人认缴出资情况办理工商变更手续。公司将积极推动相关协议的签署和工商变更手续的办理。
六、交易目的和对公司的影响
版权公司主营业务是为媒体平台提供低成本、高效率的内容提供解决方案，其现有独家版权库约3万小时，是目前国内规模领先的终身全版权节目库，下游客户涵盖近百家新媒体平台和百余家电视播出机构。版权库资产目前在行业中仍属于沉没资产。版权公司通过数字化升级现有版权库，探索打造基于正版视频素材的音视频商业授权、影视IP全维度运营，为影视版权资产在新技术加成下打开成长新空间进行尝试，也对管理团队提出了新的经营挑战。
2021年，版权公司基于节目库搭建的正版影视素材库“华策新视界”已进入正式运营，目前正在推进基于区块链技术的影视版权大数据平台，完成了公司版权资产数字化的第一步，为版权公司创新业务发展打好了基础。版权公司未来的战略目标为构建中国最大的影视剧版权片库，形成以视频版权为核心资产，以数字化、高科技为赋能，面向年轻消费群体情感、情绪消费市场的影视娱乐素材运营企业。
本次向版权公司增资，充实了版权公司营运资本，增强其自身运营能力，有利于加快推进“华策新视界”、影视版权大数据平台等新业务拓展和开发；有利于调动版权公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力，提高企业竞争实力和经济效益。本次增资探索了子公司员工激励新模式，实现了上市公司利益与员工利益的一致，构建了公司“以奋斗者为本”的内部创业机制，有利于将公司原有的依附性业务孵化发展为细分行业独立引领、创造价值的子公司，也为公司其他业务板块未来发展打造了样板。
基于谨慎性原则，公司预测本次增资将产生约6,737.0688万元股份支付费用，各年度摊销情况如下：
单位：万元
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本次增资完成后，版权公司仍为公司控股子公司，不影响公司的合并报表范围，未对公司财务状况、经营成果构成重大影响。不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与关联人发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审
核，我们认为，本次增资所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：董事会对本次关联交易按法律程序进行审议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意关于全资子公司增资事项。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
上市公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
本保荐机构对华策影视本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、第四届监事会第十五次会议决议；
4、关于华策影业（上海）有限公司之增资协议；
5、华策影业（上海）有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告；
6、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2021年12月24日