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「e公司观察」部分股东弱化控制权 进步还是退步?贴吧不能回复

   日期:2023-10-17     浏览:25    评论:0    
核心提示:随着股份制出现,股权和治权早就分家,股东不可能参与日常管理,只能委托团队进行管理,但股东还有重大事务的决策权,比如重要人事任命,重大事项审核。 现在出现一些新迹象,部分股东弱化了股权控制公司的能力。

随着股份制出现,股权和治权早就分家,股东不可能参与日常管理,只能委托团队进行管理,但股东还有重大事务的决策权,比如重要人事任命,重大事项审核。

现在出现一些新迹象,部分股东弱化了股权控制公司的能力。比如,对并购公司失去控制。

前几年上市公司大并购,留下很多后遗症,表现之一,就是无法控制100%持股的子公司,乱象频仍。

这跟普通人的认知不同,100%控股,怎么就不能控制公司。

这类情形主要是因为,收购时有业绩承诺,为了让高管和股东们完成未来几年的业绩承诺,就要保留原班人马,如果过早掌控,在自己手上业绩达不到预期,双方容易扯皮,这个阶段是考验并购公司成色的过渡期。

一种情况是并购对象很优秀,完成承诺,皆大欢喜,但是很多完不成承诺,这个时候又分两种,并购对象和上市公司高管配合,为了上市公司业绩需求,子公司业绩造假或者美化,业绩承诺期过后再暴雷,上市公司提巨额商誉。这种情况经常发生,都不会造成失控。

还有相当一部分是并购对象业绩不好,想做调整又没有得到同意,并购对象股东吃到嘴里的肉还要吐出去,矛盾暴露出来,上市公司派人接管,却发现公章财务等都难以掌控,双方互相扯皮,比如并购对象会指责上市公司制造障碍,导致业绩难以完成等等。

尽管100%持股,无法掌控的主要原因,是没有进行实质控制,尽管100%持股,还浮在公司外部,并购对象管理层和上市公司利益不统一。掌控的关键,是双方利益一致,更简单的方式是派自己的利益代表。

现在还有一种趋势,是AB股设置,同股不同权,增加内部管理层持股权重,降低外部财务投资者决策权,这其实对外部投资者不利,但是股东们达成了一致意见,希望管理层提高决策效率,减少外部股东干扰,以增加创业成功的可能性。这种股权架构在国内赴港赴美上市的科技医药类公司很常见。这其实有不同寻常之处,本来股东权益不应划分三六九等,但现在经过改造,一部分股东权力被削弱了。

还有一些股东的权益,也被严重削弱,只是没有被写在明面,隐藏了起来,比如有些国企,当地国资只持有一成多的股东,却能牢牢控制上市公司,外人插不得手,也没人能夺权,外人增持容易,但掌控起来不容易,即使是民营企业,如果没有掌控方的认可,外来者也很难主导,争夺旷日持久,常常伴随一些投票权异议。

此外,上市公司实际掌控者或者其一致关联方,在出售公司股权时,往往伴随着一部分投票权的让渡,这其实也是股权和治权分家的情况,一般都是出现在实控权转让的特殊时期,表明原实控人的诚意,背后还是原掌控人的超然地位。

股权本应该“人人平等”,但实际上很难做到平等,外部股东权力在本已不占优势的情况下,还在大幅削弱,实际掌控公司的管理方支配能力强大,还在争取更多。这很难说是进步还是退步,只是形势发展而已。

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