证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-002
深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划
2021年第四季度
自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次行权股票数量：2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为278.25万份，行权有效期为2021年6月25日至2022年4月19日，行权方式为自主行权。2021年10月1日至2021年12月31日期间共行权且完成股份过户登记345,600股，截至2021年12月31日，累计行权且完成股份过户登记2,596,500股，占可行权股票期权总量的93.32%。
● 本次行权股票上市流通时间：公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
（一）股票期权激励计划方案
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司 2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019年1月12日至 2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
展开全文（二）股票期权授予情况
2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（三）股票期权数量和行权价格的调整情况
1、鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。
2、在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次股票期权，4名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次限制性股票。因此，公司本次实际授予股票期权的激励对象人数为277人，实际授予限制性股票的激励对象人数为271人。本次激励计划授予的权益总数为2,122.00万股，其中股票期权数量为1,033.00万股，限制性股票数量为1,089.00万股。
3、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。
4、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。2019年12月13日，公司办理完315,000股股票期权的注销事宜。
5、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。2020年5月6日，公司办理完110,000股股票期权的注销事宜。
6、2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2020年6月8日召开2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股。
7、2020年10月28日，公司召开2020年第八次临时董事会会议和2020年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中19人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中19人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权285,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票285,000股，回购价格为3.459元/股。2020年11月3日，公司办理完285,000份股票期权的注销事宜。
8、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职及3人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职及4人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计84,000份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计102,000股，回购价格为3.459元/股。2021年5月14日，公司办理完84,000份股票期权的注销事宜。
9、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.949元/股调整为6.887元/股，限制性股票的回购价格由3.459元/股调整为3.397元/股。
（四）股票期权符合行权条件情况
1、公司于2020年4月27日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。经考核，公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满且公司业绩指标已满足行权条件，公司股权激励计划第一期股票期权的行权条件均已满足。2019年股票期权激励计划第一个行权期对应可行权数量为396.20万份，行权价格为6.949元/股，行权有效日期为2020年7月1日至2021年4月19日。2019年股票期权激励计划第一个行权期将采用自主行权方式。
2、公司于2021年4月27日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。经考核，公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满且公司业绩指标已满足行权条件，公司股权激励计划第二期股票期权的行权条件均已满足。2019年股票期权激励计划第二个行权期对应可行权数量为278.25万份，行权价格为6.887元/股，行权有效日期为2021年6月25日至2022年4月19日。2019年股票期权激励计划第二个行权期将采用自主行权方式。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）激励对象行权的股份数量
单位：份
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（二）本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向增发的A股普通股票。
（三）行权人数
2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权人数为237人，2021年第四季度共有46人参与行权，截至2021年12月31日，共有227人参与行权。
（四）2021年第二季度自主行权价格为6.887元/股。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量：2021年10月1日至2021年12月31日，激励对象通过自主行权方式行权345,600股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。本次行权股票均为无限售条件流通股。
（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制
本次无董事参与行权，其中1名高级管理人员梁龙伟先生参与行权。参与行权新增的45,000股股份将遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次股本结构变动情况
单位：股
■
本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况及本次募集资金使用计划
公司股票期权激励计划通过自主行权方式，2021年10月1日至2021年12月31日，2021年第四季度共行权且完成股份过户登记345,600股，获得募集资金2,380,147.20元，截至2021年12月31日，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共2,596,500股，累计获得募集资金17,882,095.50元。募集的资金将用于补充公司现金流。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权缴款资金为人民币2,380,147.20元，其中新增注册资本人民币345,600.00元，人民币2,034,547.20元作为资本公积处理。以本次行权后公司总股本436,603,000股为基数计算，2021年三季度的每股收益为0.41元。本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-001
深圳市禾望电气股份有限公司关于
股东违反承诺减持公司股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“禾望电气”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局关于《深圳证监局关于第丁文菁采取出具警示函措施的决定》（[2021]158号），丁文菁女士违反承诺减持公司股份内容详见公司分别于2021年9月18日、2021年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于股东违反承诺减持公司股份的公告》（公告编号：2021-114）、《关于股东违反承诺减持公司股份进展的公告》（公告编号：2021-129）。
现将警示函相关内容公告如下：
一、警示函内容
“丁文菁：
2019年，你取得夏泉波所持有的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称禾望电气或公司）首次公开发行前的股份630万股，并通过公司披露，对该部分股份继续遵守夏泉波之前作出的承诺，相关股份解除锁定后的2年内，每年减持数量不超过上述取得股份数量的15%。经查，2021年8月至11月，你累计减持禾望电气股份269.52万股，占上述630万股禾望电气股份的42.78%，违反了你作出的上述承诺。
上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号,下同）第三条第二款的规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
二、相关情况说明
上述行政监管措施并非对公司主体行为作出的，本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年1月5日