证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-007
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年1月6日，召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
鉴于日前公司2020年度非公开发行A股股票的发行登记工作已完成，公司董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订公司章程事项在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-005
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2022年1月6日以通讯形式向全体董事发出会议通知，全体董事一致同意于2022年1月6日以通讯表决方式召开。公司董事长郑永刚先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
（三）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。
展开全文二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于出售湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”），并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与BASF SE（下称“BASF”）达成合资合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF与公司分别持有正极业务合资公司51%和49%的股权。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉100%的股权。
交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3122号《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了8,800万元的股东借款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保，实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并另行签署反担保协议。
关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。
公司全体独立董事一致同意公司本次关联交易，并出具了事前认可声明及独立意见。
（二）关于修订公司章程的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
鉴于日前公司2020年度非公开发行A股股票的发行登记工作已完成，公司董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订公司章程事项在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-006
宁波杉杉股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）同意公司全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”或“转让方”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”或“标的公司”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”或“受让方”），交易价格以银信资产评估有限公司（下称“银信资产评估”）出具的《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
● 吉翔股份为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易：2021年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3560号批复,公司向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司完成了非公开发行股票的发行登记工作。公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。
● 过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉将其所持湖南永杉100%的股权转让予公司关联方吉翔股份，并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与BASF SE（下称“BASF”）达成合资合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF与公司分别持有正极业务合资公司51%和49%的股权。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉100%的股权。
交易价格以银信资产评估出具的银信评报字（2021）沪第3122号《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易已经公司于2022年1月6日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
吉翔股份的控股股东宁波炬泰为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
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吉翔股份最近三年一期发展状况（合并口径）：
单位：万元人民币
■
注：以上数据摘自吉翔股份2018-2020年年度报告及2021年第三季度报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：湖南永杉100%股权
■
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
湖南永杉最近一年一期的主要财务指标（经审计）：
单位：万元人民币
■
注：已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)
2、评估基准日：2021年9月30日
3、采用的评估方法：收益法和资产基础法，并采用收益法评估结果为评估结论。
4、重要假设：
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
①一般假设
A.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
C.未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
D.收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
E.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
F.未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
②特殊假设及主要参数
A.本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
B.假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
C.本次假设企业现金流在一年中均匀发生；
D.由于被评估单位生产经营过程所需外购的原材料锂辉石及未来拟生产的产成品氢氧化锂、碳酸锂，近期市场价格波动幅度较大，同时鉴于未来价格波动的不确定性以及不可预测性，评估师难以准确估计预测期内各期的原料及产品价格，故本次评估假设2022年的原料及产品价格，按历史期最高价格和平均价格的均值考虑；2023年及以后各期的原料及产品价格，参考截止于评估报告出具日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测。
E.截至评估基准日，被评估单位适用25%的企业所得税率，但同时已启动高新技术企业认定的申报准备工作。考虑到与被评估单位同类型的新能源行业中可比公司正常生产经营状态下大多为高新技术企业；同时考虑到被评估单位生产线投资及达产所需的合理时间，本次评估假设自开始投产第三年后，即2025年起可以获得高新技术企业认定，适用15%的企业所得税税率。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求合理判断后，认为上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
5、评估结论：在评估基准日2021年9月30日，湖南永杉经审计后的股东权益30,127.20万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为48,300.00万元，增值18,172.80万元，增值率60.32%。采用资产基础法评估后的股东权益为47,787.87万元，增值17,660.67万元，增值率58.62%。收益法评估结果高于资产基础法评估结果512.13万元，差异率为1.06%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。截至评估基准日，被评估单位尚未正式投产运营，但考虑到被评估单位业务定位为生产及销售锂电池产品的主要中间材料，本次股权转让的实质为该锂盐业务的转让。收益法评估过程及结果综合考虑了被评估单位按已批准立项的一期项目建成投产后企业正常经营可以获得的合理收益，因此收益法的评估结果较资产基础法更符合本次股权交易的实质内容，故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论，即：湖南永杉的股东全部权益价值评估结果为48,300.00万元。
（三）交易标的定价及公平合理性分析
董事会认为：银信资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本次关联交易价格以《资产评估报告》评估结果为基础，经交易双方协商一致确定为48,000万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
1、协议主体：宁波永杉、吉翔股份
2、标的股权：湖南永杉100%股权
3、担保相关安排：截至本协议签署之日，转让方母公司宁波杉杉股份有限公司及其下属公司总计为标的公司提供了30,000万元的借款担保（下称“借款担保”），实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为受让方（或受让方指定的第三方），解除杉杉股份及其下属公司的担保责任。双方进一步确认，如截至交割日未能解除杉杉股份及其下属公司提供的借款担保，则受让方就杉杉股份及其下属公司提供的借款担保向杉杉股份及其下属公司提供反担保，反担保的担保期限为自杉杉股份及其下属公司实际承担担保责任之日起两年。受让方将另行与杉杉股份及其下属公司签署反担保协议。
4、借款相关安排：截至本协议签署之日，转让方总计向标的公司提供了8,800万元的借款（下称“股东借款”）。受让方应当负责促使标的公司不晚于交割日将转让方已提供的所有股东借款归还给转让方，受让方对于股东借款的偿还提供连带责任保证担保，担保期限为标的公司偿还上述股东借款的期限届满之日起两年。
5、转让价款及支付：双方同意，受让方就受让标的股权向转让方支付的股权转让价款为48,000万元，并按如下方式支付：（1）受让方在协议约定条件（包括协议签署生效、交割完成等）全部满足（或经受让方书面同意予以豁免）之日起10个工作日内，支付第一期股权转让价款25,000万元；（2）受让方应当在湖南永杉取得《安全生产许可证》后30个工作日内或2022年9月30日之前（以较早者为准），支付第二期股权转让价款10,000万元；（3）受让方应当在不晚于交割日起的一年内，支付其余股权转让价款13,000万元。
6、交割：双方应当在本协议生效之日起30日内，向标的公司所属市场监督管理部门申请办理本次股权转让事宜、更换董事、高级管理人员（如涉及）的变更登记和/或备案。双方同意，标的公司完成本次股权转让事宜的变更登记和/或备案的当日（或双方同意的其他日期）为交割日。
7、生效：本协议自双方签署之日起成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。
（二）履约能力分析
吉翔股份最近三年的主要财务数据请见“二、（二）关联人基本情况”，吉翔股份2021年前三季度实现营业收入29.60亿元，经营活动产生的现金流量净额4.71亿元，2021年9月末货币资金余额为4.48亿元，具备履约能力。若吉翔股份违约，公司有权要求其补偿公司的一切经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售旨在进一步深化公司专精化发展战略，专注于偏光片和锂电池负极材料业务的发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持，同时考虑公司正极业务杉杉能源的控股权已转让给BASF，正极业务的原材料采购与供应将自此纳入BASF的全球供应链管理体系，随着公司正极业务控股权的转让，其产业链协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司出售湖南永杉100%股权存在合理性和必要性。本次交易不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大不利影响。
截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了8,800万元的股东借款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保，实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并另行签署反担保协议。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第二十四次会议以6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易，关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。
公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见：
1、本次关联交易综合考虑了公司持续聚焦核心主业的发展战略，有利于公司优化资源配置、提升公司核心竞争力，实现公司专精化发展，符合公司及全体股东的利益。
2、银信资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构具备执业资质和独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
3、本次关联交易价格以资产评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司董事会在审议本次关联交易时关联董事已回避表决，审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
我们同意本次关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年年初至本公告披露日，公司未曾与吉翔股份发生关联交易事项。
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：2021年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3560号批复,公司向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行股票488,402,766股,涉及金额30.53亿元。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-008
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2022年1月6日以通讯形式向全体监事发出会议通知，全体监事一致同意于2022年1月6日以通讯表决方式召开。公司监事会召集人林飞波女士主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
（三）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
关于出售湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”），并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与BASF SE（下称“BASF”）达成合资合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF与公司分别持有正极业务合资公司51%和49%的股权。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉100%的股权。
交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3122号《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了8,800万元的股东借款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保，实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并另行签署反担保协议。
监事会认为：本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次关联交易综合考虑了公司持续聚焦核心主业的发展战略，有利于公司优化资源配置、提升公司核心竞争力，实现公司专精化发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易价格以资产评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2022年1月6日