本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 股权激励方式:第一类限制性股票及第二类限制性股票
● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《优利德科技(中国)股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予权益合计300.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,000.00万股的2.73%,其中首次授予第一类限制性股票42.40万股,首次授予第二类限制性股票198.20万股,首次授予权益合计240.60万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.19%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.20%;预留第二类限制性股票59.40万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%,预留部分占本次授予权益总额的19.80%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票,经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利,包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票,在满足相应归属条件后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记,经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利,包括但不限于分红权、配股权、投票权等;激励对象获授的第二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二)标的股票来源
展开全文本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计300.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,000.00万股的2.73%。
其中首次授予第一类限制性股票42.40万股,首次授予第二类限制性股票198.20万股,首次授予权益合计240.60万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.19%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.20%。
预留授予第二类限制性股票59.40万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%,预留部分占本次授予权益总额的19.80%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司(含分/控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员,但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分拟激励对象合计158人,包括:
(1)董事、高级管理人员;
(2)核心技术人员;
(3)核心骨干人员;
(4)董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司(含分/控股子公司)存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用,为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障,使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此,对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段,体现了公司对于中外籍员工的平等政策;也是公司实现可持续发展的有效措施,将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司长远发展。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
1、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
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注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
(2)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
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注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
(2)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)本激励计划首次授予激励对象包括4名外籍激励对象,分别为LIU REX YI CHUAN(刘轶川)、MAO XIANG(毛翔)、HAMZAH KHAN AMIR和蔡伟明;前述外籍激励对象均为公司核心骨干人员。
(4)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(5)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
(四)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得获授限制性股票,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
(一)第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日,且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该等部分限制性股票未能解除限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并作相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
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在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,且不得在下列期间归属:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:
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本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授出,则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示:
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本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2023年授出,则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示:
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公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时第二类限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(下转B84版)