根据要求，探路者需要说明北京芯能估值是否已发生变化，本次调整业绩承诺却未变更交易对价，是否涉嫌损害上市公司及中小投资者利益
《投资时报》研究员 余飞
从户外用品行业到芯片产业，探路者控股集团股份有限公司（下称探路者，300005.SZ）跨界这一步刚迈出去，就遇到了问题。
日前，探路者披露公告称，公司2021年12月31日召开董事会，审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺暨签署<补充协议>的议案》，同意公司与上海芯奉及Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港等签订补充协议，并就业绩承诺、补偿方式等相关事项进行调整。
公告中所提到的标的公司，是北京芯能电子科技有限公司（下称北京芯能）。2021年9月21日，探路者公告拟以自有资金2.6亿元收购上海芯奉持有的北京芯能的60%股权。交易完成后，北京芯能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
如今收购还未完成，却要对业绩承诺进行调整。补充协议内容显示，此次调整涵盖两部分内容：一是将原约定的业绩“承诺期”改为2022年、2023年、2024年，相关承诺整体后移一年；二是补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金，由原来的1.09亿元增加至不少于1.3亿元。
公告披露后，深交所向探路者下发关注函。根据要求，探路者需要说明北京芯能估值是否已发生变化，本次调整业绩承诺却未变更交易对价，是否涉嫌损害上市公司及中小投资者利益。
探路者持续亏损
探路者于2009年登陆深交所创业板，主营业务是户外用品的研发和销售、户外信息服务，旅行业务以及体育业务，属于服装纺织行业。
从业绩来看，探路者近年表现并不理想。经历过2017年至2018年连续两年业绩亏损后，该公司2019年扭亏为盈，但2020年公司创下上市以来最大规模亏损。财报数据显示，2017年至2020年，探路者分别实现营业收入30.34亿元、19.92亿元、15.11亿元和9.12亿元，分别实现净利润-8485.39万元、-1.82亿元、1.13亿元和-2.75亿元。
展开全文经历过几年的业绩低迷期后，2021年初，探路者实际控制人更迭。2021年1月26日，公司控股股东、实际控制人盛发强及王静与通域众合签署了《股份转让协议》，将其合计持有的上市公司5.85%股权转让给通域众合，转让总价为3.36亿元。
权益变动完成后，该公司控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明。资料显示，李明历任紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁等职位。
成为探路者实控人之后，李明开始对上市公司进行业务方向调整。2021年9月底，公司披露公告称，要从服装行业跨界至芯片行业。根据公告，探路者拟以自有资金2.6亿元收购北京芯能60%股权。交易完成后，北京芯能将成为探路者的控股子公司，探路者将涉足显示驱动芯片设计、研发、芯片封装产品等领域的新业务。
《投资时报》研究员注意到，北京芯能成立于2019年10月，主营业务定位为LED显示驱动IC设计，和大型显示屏用Mini LED产品的生产。当前主要为 LED显示领域有芯片研发需求的企业提供设计和技术服务，未来将主营业务转型为从事 LED 显示领域的集成电路自主研发以及芯片封装产品的生产和销售。
不过从财务指标上看，北京芯能业绩不佳。2019年、2020年及2021年1月至5月，公司分别实现营业收入719万元、209万元和158万元，分别实现净利润167万元、-1357万元和514万元。截至2021年5月31日，北京芯能总资产为3986万元，总负债为2446万元。
对于如此大的跨界，探路者表示，“综合公司目前发展需求和北京芯能的资产规模、技术、产品等情况，公司与北京芯能的合作具备较好的匹配度，也有利于充分发挥公司董事会、管理层的资源优势和相关经验。”
交易完成后，该公司将涉足显示驱动IC设计、研发、芯片封装产品等领域的新业务，与原有户外用品业务协同发展，两块业务分别由独立的团队进行管理运营，并由公司总部进行资源的统筹及协同，有效增强公司产业竞争力和可持续发展能力。
探路者2017年至2020年净利润表现情况
数据来源：同花顺iFinD
调整业绩承诺为哪般？
值得注意的是，探路者收购北京芯能溢价并不低。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，北京芯能的股东权益账面价值为1540.67万元，评估后为3.89亿元，增值率2424.87%。在该评估增值基础上，北京芯能最终交易价格为4.33亿元，相对于股权账面价值已经增值2710.8%。
对于这笔高溢价收购，在此前所披露的《业绩补偿及业绩奖励协议》中，交易对方承诺北京芯能2021年度合并报表主营业务收入不低于7030万元，扣非息税前净利润不低于0元；2022年度及2023年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于8597万元和1.72亿元。
按照约定，如果没有完成业绩承诺，补偿义务人上海芯奉应以1.09亿元购买探路者的股票用于承担业绩承诺补偿义务。
而探路者近日所披露的公告内容，正是要对这份业绩补偿协议进行调整。《补充协议》显示，一是将原约定的业绩“承诺期”改为2022年、2023年、2024年，相关承诺整体后移一年；二是补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金，由原来的1.09亿元增加至不少于1.3 亿元。
对此，深交所在关注函中要求探路者说明交易双方交易对价确定基础是否已发生变化，并结合收益法下评估过程、本次调整业绩承诺的依据、两次业绩承诺变化对比等说明本次业 绩承诺调整是否涉及北京芯能现金流现值改变。
此外，探路者于2021年12月31日召开董事会议，审议通过了关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。按照公告，探路者终止DX募投项目，并将募投项目的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金6.8亿元全部用于永久性补充流动资金。