兆易创新分红时间2022关喆资料

北京市金杜律师事务所 关于北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二〇一七年四月 目录 释义 ......................................................................................................................... 2 引言 ......................................................................................................................... 7 正文 ......................................................................................................................... 9 一、 本次交易方案 ................................................................................................. 9 二、 本次交易的批准和授权 ................................................................................. 17 三、 本次交易的相关协议 ..................................................................................... 20 四、 本次交易各方的主体资格.............................................................................. 21 五、 本次交易的标的资产 ..................................................................................... 35 六、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 74 七、 本次交易的实质条件 ..................................................................................... 78 八、 本次交易涉及的信息披露事宜 ...................................................................... 82 九、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ........................................................ 83 十、 关于本次交易相关人员买卖兆易创新股票的情况 .......................................... 84 十一、 结论意见 ................................................................................................... 86 附件一：北京矽成及其下属公司的自有物业情况 ................................................... 88 附件二：北京矽成及其下属公司的租赁物业情况 ................................................... 90 附件三：北京矽成及其下属公司的知识产权情况 ................................................... 92 附件四：北京矽成及其下属公司的重大债权债务 .................................................. 111 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称： 术语或简称 含义或全称 上市公司/兆易创新/ 北京兆易创新科技股份有限公司(股票代码：603986) 公司 北京矽成/北京闪胜/ 北京矽成半导体有限公司(曾用名北京闪胜投资有限公司) 标的公司 标的资产/标的股权 北京矽成 100%股权 上海承裕 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) 屹唐投资 北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙) 华创芯原 北京华创芯原科技有限公司 民和投资 烟台民和志威投资中心(有限合伙) 闪胜创芯 上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙) 华清闪胜 北京华清闪胜科技有限公司，系标的公司原股东 亦庄国投 北京亦庄国际投资发展有限公司 交易对方/转让方/全 北京矽成的全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、 体股东 民和投资及闪胜创芯 业绩承诺方 上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯 名建致真 杭州名建致真投资管理有限公司 兆易创新向北京矽成全体股东发行股份及支付现金购买其合 计持有的北京矽成 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资 本次重大资产重组/ 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 本次重组/本次交易 183,000 万元(本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可 以指本次交易项下的部分或全部行为或事项) 本次交易项下，兆易创新通过发行股份及支付现金的方式向 本 次 发 行 股 份 及 支 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯购买 付现金购买资产/本 其合计持有的北京矽成 100%股权的行为或事项(本法律意见 次购买资产 书另有说明或根据上下文含义，可以指本次购买资产项下部 分或全部行为或事项) 本 次 发 行 股 份 募 集 本次交易项下，兆易创新向名建致真等不超过 10 名特定投 2 配套资金/本次配套 资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民 融资 币 183,000 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过上市 公司本次发行前总股本的 20% 本次交易项下，为本次购买资产及本次配套融资目的，兆易 创新向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项(本 本次发行 法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行项 下的部分或全部行为) 本次购买资产项下，兆易创新通过发行股份的方式向交易对 发行股份购买资产 方购买标的公司相应股权的行为或事项 本次购买资产项下，兆易创新通过支付现金的方式向交易对 现金购买资产 方购买标的公司相应股权的行为或事项 本次交易项下兆易创新发行的股份，包括作为对价向交易对 方发行的股份、以及为募集配套资金向不超过 10 名特定投 新增股份/对价股份 资者发行的股份(本法律意见书另有说明或根据上下文含义， 可以指该等股份的部分或全部) 兆易创新与标的公司及其股东于 2017 年 2 月 13 日签署的 《购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《 购 买 资 产 协 议 之 兆易创新与标的公司及其股东于 2017 年 2 月 24 日签署的 补充协议一》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《 购 买 资 产 协 议 之 兆易创新与标的公司及其股东于 2017 年 4 月 17 日签署的 补充协议二》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 2 月 13 日签署的《盈利补 《盈利补偿协议》 偿协议》 《 盈 利 补 偿 协 议 之 兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 4 月 17 日签署的《盈利 补充协议》 补偿协议之补充协议》 兆易创新与名建致真于 2017 年 2 月 24 日签署的《股份认购 《股份认购协议》 协议》 《 股 份 认 购 协 议 之 兆易创新与名建致真于 2017 年 4 月 17 日签署的《股份认 补充协议》 购协议之补充协议》 上海闪胜 上海闪胜集成电路有限公司，系北京矽成的全资子公司 Uphill Technology Uphill Technology Inc.，系上海闪胜的全资子公司 Integrated Silicon Solution, Inc.，系 Uphill Technology 的全 ISSI US 资子公司 3 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. ， 系 Uphill ISSI Cayman Technology 的全资子公司 Si En Integration Holdings Limited，系 Uphill Technology 的 Si En 全资子公司 ICSI TW Integrated Circuit Solution Inc.，系 ISSI US 的控股子公司 私有化收购/收购交 北京闪胜于 2015 年通过 Uphill Technology 收购 ISSI US 易 100%股权，并使其从美国纳斯达克退市的事项或行为 基准日 本次购买资产的审计、评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日 交易对方持有的标的资产过户至兆易创新名下之日，即标的 交割日 公司完成股东变更的工商登记之日 本次发行计算发行底价的基准日，根据上下文含义，可指本 次购买资产的定价基准日，即兆易创新第二届董事会第九次 定价基准日 会议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日；或本次配套融资的 定价基准日，即本次配套融资项下非公开发行股票发行期的 首日 自基准日 2016 年 9 月 30 日(不含当日)至交割日(包括当日) 过渡期 止的期间 中国证监会 中国证券监督管理委员会 基金业协会 中国证券投资基金业协会 上交所 上海证券交易所 北京市工商局 北京市工商行政管理局 Committee on Foreign Investment in the United States，美 CFIUS 国外国投资委员会 台湾投审会 台湾地区经济部投资审议委员会 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 国泰君安/财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 中兴华/中兴华审计 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中联/中联评估 中联资产评估集团有限公司 就本次交易涉及的美国、台湾、开曼、香港、新加坡、韩国 及日本等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告/法 境外律师 律意见的境外律师事务所：Morrison Foerster LLP(美国)、 理律法律事务所(台湾)、Walkers(开曼)、金杜律师事务所(香 港)、Infinitus Law Corporation(新加坡)、韩国金张法律事务 4 所(韩国)以及柴田鈴木中田律师事务所(日本) 中华人民共和国(为本法律意见书目的，不包括香港特别行政 中国 区、澳门特别行政区和台湾地区) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券投资基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《 证 券 法 律 业 务 管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会令第 理办法》 41 号) 《 证 券 法 律 业 务 执 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督 业规则》 管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号) 《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公 本法律意见书 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》 境外律师对标的公司位于美国、台湾、开曼、香港、新加坡、 境外律师意见 韩国及日本等国家和地区的下属公司出具的法律尽职调查报 告/法律意见 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 《报告书(草案)》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 中兴华出具的中兴华专字(2017)第 010161 号《北京矽成半 导体有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度备考 《审计报告》 合并财务报表审计报告书》、中兴华专字(2017)第 010162 号 《北京矽成半导体有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并 财务报表审计报告书》 中联出具的中联评报字[2017]第 483 号的《北京兆易创新科 《评估报告》 技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权 项目资产评估报告》 为本次交易项下盈利补偿之目的，兆易创新聘请的具有证券 《专项审核报告》 业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度 实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专 5 项审核并出具的报告/意见 《公司章程》 上市公司现行有效的公司章程 工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执 《营业执照》 照》 元/万元 人民币元/万元 6 引言 致：北京兆易创新科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理 办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的 有关规定，本所受兆易创新委托，作为特聘专项法律顾问，就兆易创新发行股份及支 付现金购买北京矽成 100%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事项，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关 政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及 其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政 法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评 估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。 本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易所 涉及的境外法律事项，由相关境外律师事务所进行调查并出具法律尽职调查报告或法 律意见，本所经办律师亦通过书面审查等方式进行适当核查。本法律意见书涉及境外 法律事项的内容，均为对标的公司境外下属公司出具的说明、境外律师意见的引述。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明。 2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 7 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提 交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供兆易创新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意兆易创新在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 8 正文 一、 本次交易方案 根据兆易创新第二届董事会第九次、第十次及第十二次会议决议、《报告书(草 案)》、《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及该等协议的补 充协议等相关文件资料，本次交易方案的相关情况如下： (一) 本次交易方案概述 本次交易由本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金两部 分组成。 兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕、屹唐投资、华创芯原、 民和投资及闪胜创芯合计持有的北京矽成 100%股权1；同时，兆易创新向名建致真等 不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 183,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股 份数量不超过兆易创新本次发行前总股本的 20%。本次交易完成后，兆易创新将持有 北京矽成 100%股权。 本次交易项下，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次发行股份募集 配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购 买资产的生效和实施为前提。 现就本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金方案分述如 下： (二) 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1. 标的资产及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成 100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全部股东，即上海承裕、 1 截至本法律意见书出具日，标的公司相关股东变更的工商登记手续正在办理过程中。 9 屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。 2. 标的资产定价依据及交易价格 标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准 日(即 2016 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依 据。 根据《评估报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成 100%股权的评估价值为 580,858.47 万元。经兆易创新与交易对方协商确定，以上述评估结果为参考依据，标 的资产的交易价格为 650,000 万元。 3. 交易方式及对价支付 兆易创新以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分 来自于本次配套融资项下的募集资金。兆易创新向交易对方以发行股份及支付现金方 式支付对价的具体情况如下： 序号 交易对方 持股比例2(%) 股份对价金额(元) 现金对价金额(元) 1 上海承裕 43.173 2,244,973,096.27 561,243,274.06 2 屹唐投资 37.162 1,758,232,451.95 657,322,903.24 3 华创芯原 11.957 448,136,396.27 329,047,197.88 4 民和投资 3.923 255,019,682.78 0 5 闪胜创芯 3.785 246,024,997.54 0 合计 100.00 4,952,386,624.81 1,547,613,375.18 上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.085%股权(对应出资额 21,229,620.00 元)和 10.102%股权(对应出资额 52,496,603.00 元)的现金对价。 若本次配套融资未成功实施，兆易创新将根据实际情况，以自有资金、银行借款 或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。 2除特别说明外，持股比例、对价金额等的数值均保留小数位，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不 符的情况，为四舍五入原因造成，下同。 10 4. 发行股份的类型和面值 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A 股)， 每股面值为人民币 1.00 元。 5. 发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承裕、屹 唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。 前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购兆易创新本次发行股份及支付 现金购买资产项下新增股份。 6. 定价基准日及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为兆易创新审议本次交易的首 次董事会决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 鉴于兆易创新股票于 2016 年 8 月 18 日在上交所上市交易，就本次交易相关事 项于 2016 年 9 月 19 日起停牌，兆易创新拟定本次发行股份及支付现金购买资产的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价的 90%，即 158.30 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日兆易创 新股票交易总量，下同。 经兆易创新与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产项下股 份发行价格为 158.30 元/股。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外， 上述发行价格不再调整。 7. 发行数量 11 发行股份购买资产项下兆易创新作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据 以下方式计算：发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。按上述公式计算的交易对方 取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 根据上述公式，发行股份购买资产项下发行股份 ( 即对价股份 ) 的数量合计 31,284,816 股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下： 序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(元) 对价股份(股) 1 上海承裕 34.538 2,244,973,096.27 14,181,763 2 屹唐投资 27.050 1,758,232,451.95 11,106,964 3 华创芯原 6.894 448,136,396.27 2,830,931 4 民和投资 3.923 255,019,682.78 1,610,989 5 闪胜创芯 3.785 246,024,997.54 1,554,169 合计 76.190 4,952,386,624.81 31,284,816 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 8. 滚存利润安排 兆易创新在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的兆易创新 新老股东按照其持股比例共同享有。 9. 锁定期安排 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意及确认， 交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下： (1) 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯(即业绩承诺方)3 3 根据《购买资产协议之补充协议二》，因华创芯原及民和投资在本次交易项下获得的交易对价(含股份对价及现 金对价)因华创芯原于 2017 年 4 月将其所持有的标的公司部分股权转让予民和投资而发生调整，各方确认，于 “锁定期安排”项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获 得的现金对价”均应按华创芯原向民和投资转让股权前(即截至《购买资产协议》签署之日)各交易对方所持标的 公司出资额对应的交易对价计算。 12 如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准， 下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起 算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的兆易创新新增股份(即对价 股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，业绩承诺方 按照下列公式计算的股份可以转让或交易(即解锁，下同)：业绩承诺方可解锁的股份 数=(业绩承诺方获得的交易对价*50%-业绩承诺方获得的现金对价)/发行价格4。同时， 业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况5，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排 如下： 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具后， 如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。 如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数按 如下公式计算：除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的 交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例)/发行价格 华创芯原可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的交易对价*50%-业绩承诺方获得的 现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承 诺净利润的比例)/发行价格 第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺 方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可解锁的股 份数按如下公式计算：除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方 获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净 利润的比例/发行价格-第一期解锁股份数 华创芯原可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的交易对价*50%-业绩承诺方获得的 现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业 绩承诺期累计承诺净利润的比例)/发行价格-第一期解锁股份数 第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部 解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。 4 如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。 5 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相 应补偿义务(如需)。 13 为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于兆易创新年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经兆易创新及交易对方同意并确 认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自兆易创新年度报 告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。 (2) 民和投资 如民和投资取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下 同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算， 下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的兆易创新新增股份(即对价股 份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的兆易创新新增股份自本次发行完成之日 起 36 个月届满之日前不得转让。 本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。 10. 上市地点 兆易创新本次交易项下发行的新增股份将在上交所上市交易。 11. 标的资产权属转移及违约责任 本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定 尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至兆易创新名 下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日(含当日)起转移至兆易创新。 任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力 外，任何一方不履行《购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务， 即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。 12. 标的资产期间损益归属 在基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间，若标的资产在过渡期内净资产增加 (包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归上市公司所 有；若标的资产在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减 14 少等情形，但经上市公司及交易对方认可的事项/情形除外)的，则减少部分由交易对 方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。期间损益 的确定以兆易创新与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编 制的交割审计报告为准。 13. 决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自兆易创新股东大会审议通过 之日起 12 个月内有效。 (三) 本次发行股份募集配套资金方案 1. 发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。 2. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 3. 发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投资者。 特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由兆易创新董事会 根据股东大会授权，与保荐机构(主承销商)根据询价对象的申购报价情况，遵照价格 优先原则确定。 名建致真不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并以与其他发行对 象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发 行的股份。 4. 定价基准日及发行价格 15 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为兆易创新本次发行的发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价的 90%(即发行底价)。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日兆易创新股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票 交易总量。最终发行价格在取得发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部 门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由兆易创新董事会根据股东大会 授权，与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则协商确定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 5. 配套募集资金金额 本次发行股份募集配套资金总额不超过 183,000 万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产交易价格的 100%，其中，名建致真认购金额不超过 20,000 万元。 最终募集金额将由兆易创新在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况 确定。 6. 发行数量 本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次 配套融资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权， 与本次交易的保荐机构(主承销商)根据发行价格协商确定。 7. 滚存未分配利润安排 兆易创新在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后上市公司的新老 股东按照其持股比例共同享有。 8. 配套募集资金及其用途 本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪 存(4G-16G)解决方案开发项目以及支付中介机构费用，具体使用情况如下： 序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金(万元) 16 1 本次购买资产现金对价支付 154,761.00 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌 入 式 闪 存 (4G- 2 20,000.00 16G)解决方案开发项目 3 本次交易中介机构费用支付 8,239.00 合计 183,000.00 截至本法律意见书出具日，上述 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存(4G-16G)解决 方案开发项目的发改部门备案手续尚在办理过程中。 若本次配套融资实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成， 资金缺口由兆易创新自筹解决。本次募集资金到位后，兆易创新将以募集资金置换已 先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金使用项目的范围内，兆易创新董 事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上 述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 9. 锁定期安排 本次发行股份募集配套资金项下名建致真所认购的公司新增股份自本次发行完 成之日起 36 个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 12 个月内不转让。 本次交易完成后，发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 10. 上市地点 兆易创新本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。 11. 决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自兆易创新股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 二、 本次交易的批准和授权 17 (一) 本次交易已获得的批准和授权 1. 兆易创新的批准及授权 2017 年 2 月 13 日，兆易创新召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公 司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成 关联交易的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于本次交易符合关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于本次交易符合上市公司重 大资产重组管理办法第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议的议案》、《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》、 《关于签署股份认购协议、股份认购意向协议的议案》、《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司停牌前股票价格波 动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等议案。 兆易创新的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避 表决相关议案。 2017 年 2 月 24 日，因证券市场监管政策调整等因素，兆易创新对交易方案进行 调整，并召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的 议案(修订)》、 关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议的议案》、《关于签署《股份认购 协议》之终止协议、《股份认购意向协议》之终止协议的议案》、《关于签署股份 认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案(修订)》等议案。兆易创新的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立 意见；关联董事回避表决相关议案。 2017 年 4 月 17 日，兆易创新召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》之补充协议二的议案》、《关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》之补充 协议的议案》、《关于签署《股份认购协议》之补充协议的议案》、《关于批准本次 交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的胜任能 力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 18 公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交 易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于董事和高级管理人员关于确保公 司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于将本次交易相关议案提交公司 2016 年度股东大会审议的议案》等议案。兆易创新的独立董事对关联交易议案予以 事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。 2. 标的公司的批准及授权 2017 年 2 月 13 日，北京矽成召开股东会，审议通过本次购买资产涉及的股权转 让及相关事宜，并授权董事会具体实施与之相关的事宜。此外，全体股东一致同意就 前述股权转让事宜放弃相应的优先购买权。 2017 年 4 月 17 日，北京矽成召开股东会，审议通过本次购买资产的交易作价等 相关事宜。 3. 交易对方的批准及授权 截至本法律意见书出具日，上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创 芯等均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关 事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 4. 特定投资者的批准及授权 截至本法律意见书出具日，名建致真已按公司章程的规定就参与本次配套融资相 关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 (二) 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规以及《购买资产协议》、《股 份认购协议》，本次交易尚需获得如下批准和授权： 1. 本次交易及相关事项尚需取得兆易创新股东大会的批准和授权； 2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准； 3. 本次交易涉及的相关事项尚需通过 CFIUS 的安全审查； 19 4. 本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。 根据《购买资产协议》的有关约定，上述批准和授权中本次交易涉及事项需通过 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，为本次交易交割的前提条件。 基于上述，本所经办律师认为，除本法律意见书第二部分“(二)本次交易尚需获得 的批准和授权”所述以外，本次交易已履行现阶段必需的批准和授权程序。 三、 本次交易的相关协议 就本次交易项下的本次购买资产及本次配套融资等有关事项，兆易创新与本次交 易相关方分别签署了相关协议，分述如下： (一) 《购买资产协议》及其补充协议 就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日分别签署附条件生效的 《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议一》及《购买资产协议之补充协议二》， 该等协议对本次交易的整体方案、标的资产的作价、股份发行及认购、股份锁定期、 期间损益的归属、过渡期安排及本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、 税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律及争议解 决等具体事项进行了约定。 《购买资产协议》的生效条件如下：(1) 交易对方均按各自章程及内部管理制度 规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；(2) 标的公司股东会审议 批准或同意本次交易相关事项；(3) 上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相 关事宜；(4) 中国证监会核准本次交易。 《购买资产协议》项下交易在以下条件均已成就或由兆易创新和交易对方书面豁 免全部或部分条件后方可交割：(1) 于本次交易交割前，各方保证其在本协议项下作 出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不 利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已 对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、 财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；(2) 各方均未实 质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；(3) 通过 CFIUS 对本次交易相关事项的国家安全审查；(4) 通过台湾投审会对本次交易涉及的陆资企 业投资相关事项的审查；(5) 除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完 20 成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已 适当取得且有效。 (二) 《股份认购协议》及其补充协议 就本次交易项下募集配套资金的有关事宜，兆易创新与名建致真于 2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日分别签署附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协 议之补充协议》，该等协议对本次募集配套资金的认购股数、认购价格、认购方式、 锁定期、交付与交割、协议生效条件等事项进行了约定。 根据《股份认购协议》，该协议将在以下条件全部成就之后生效：(1) 上市公司 董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；(2) 中国证监会核准本次交易；(3) 法 律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如适用)。 (三) 《盈利补偿协议》及其补充协议 就本次交易的标的资产利润承诺及补偿义务的相关事宜，兆易创新与业绩承诺方 于 2017 年 2 月 13 日及 2017 年 4 月 17 日分别签署附条件生效《盈利补偿协议》及 《盈利补偿协议之补充协议》，该等协议对利润承诺金额、实际利润数的确定、补偿 义务、补偿方式及实施、争议解决等事项进行了约定。该等协议自《购买资产协议》 生效之日起生效。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协 议将自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。 四、 本次交易各方的主体资格 本次交易由本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金两部 分组成。 参与本次交易的各方包括：本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产收 购方暨新增股份发行方、交易对方以及本次发行股份募集配套资金项下的认购对象。 该等参与本次交易的各方基本情况如下： (一) 兆易创新 21 兆易创新是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所 上市(股票简称“兆易创新”，股票代码：603986)。根据兆易创新持有北京市工商局于 2016 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 北京兆易创新科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108773369432Y 住所 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室 法定代表人 朱一明 注册资本 10,000万元人民币 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手 持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技 经营范围 术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。) 营业期限 2005年4月6日至无固定期限 成立日期 2005年4月6日 根据兆易创新提供的相关文件资料，截至 2016 年 12 月 31 日，兆易创新的前十 大股东情况如下： 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 1 朱一明 12,219,000 12.22 流通受限股份 Insight Power Investments 2 10,584,525 10.58 流通受限股份 Limited (讯安投资有限公司) InfoGrid Limited (香港赢富得 3 10,459,500 10.46 流通受限股份 有限公司) 4 启迪中海创业投资有限公司 8,917,500 8.92 流通受限股份 TeraHertz Limited(香港泰若慧 5 6,620,700 6.62 流通受限股份 有限公司) 6 盈富泰克创业投资有限公司 5,826,825 5.83 流通受限股份 7 深圳市中和春生壹号股权投资 3,175,350 3.18 流通受限股份 22 基金合伙企业(有限合伙) 北京友容恒通投资管理中心(有 8 2,724,825 2.72 流通受限股份 限合伙) 9 北京启迪创业孵化器有限公司 2,524,425 2.52 流通受限股份 IPV CapitalIIHK Limited (IPV 10 2,310,900 2.31 流通受限股份 资本有限公司) 根据兆易创新提供的相关文件资料和公开信息，截至本法律意见书出具日：(1) 朱 一明为兆易创新的第一大股东，持有兆易创新 12.22%股份；(2) 朱一明作为执行事务 合伙人的北京友容恒通投资管理中心(有限合伙)、北京万顺通合投资管理中心(有限合 伙)分别持有兆易创新 2.72%、0.92%股份；(3) 香港赢富得有限公司持有兆易创新 10.46%股份，其于 2013 年 4 月 15 日及 2017 年 3 月 10 日分别出具《保持一致行动 的承诺函》及《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺自《保持一致行动的承 诺函》出具之日起及在持有兆易创新股份期间，其作为股东行使表决权时将与朱一明 保持一致。基于上述，截至本法律意见书出具日，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.32%，为兆易创新的实际控制人。 基于上述，本所经办律师认为，兆易创新为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 (二) 交易对方 本次购买资产项下交易对方为北京矽成全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创 芯原、民和投资及闪胜创芯。 根据交易对方提供的章程或其他组织性文件等相关文件资料，前述各方基本情况 如下： 1. 上海承裕 (1) 基本情况 根据上海承裕现时有效的《营业执照》和合伙协议等相关文件资料和信息，其基 本情况如下： 23 名称 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) 住所 上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 545 室 统一社会信用代码 91310114350937792Y 执行事务合伙人 上海承裕投资管理有限公司(委派代表：朱慧) 认缴出资额 10,6432.50 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 07 月 21 日 营业期限 2015 年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日 资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询(除金融、证券)， 经营范围 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 (2) 各合伙人及其穿透情况 上海承裕的执行事务合伙人为上海承裕投资管理有限公司，根据其现时有效的 《营业执照》，上海承裕投资管理有限公司的基本情况如下： 名称 上海承裕投资管理有限公司 住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室 注册号 310114002925816 法定代表人 朱慧 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司(国内合资) 成立日期 2015 年 06 月 19 日 营业期限 2015 年 06 月 19 日至 2035 年 06 月 18 日 投资管理，投资咨询(除金融、证券)，企业管理咨询，企业营 经营范围 销策划，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，上海承裕的合伙人及其认缴出资情况 如下： 24 序号 合伙人姓名 合伙性质 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0047 上海武岳峰集成电路股权投 2 有限合伙人 96,427.50 90.5997 资合伙企业(有限合伙) 北京青禾投资基金(有限合 3 有限合伙人 10,000.00 9.3956 伙) 合计 106,432.50 100.00 1) 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，上海承裕投资管理有限公司的股 东为仟品(上海)股权投资管理有限公司与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有 限合伙)6。 根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，仟品(上海)股权投资管理有限公司的 单一股东为 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，该公司的最终出资人为自然人 武平、潘建岳及 Bernard Anthony Xavier。 2) 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统 的查询，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)穿透至自然人、国有资产 管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司的具体情况(剔除重复，下同)如下： ①自然人，分别为潘建岳、武平、李国文、沈正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、 梁信军、汪群斌、王水福、陈夏鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、任文泽、许月 娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、 梁黎斌、张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陈世林、梁碧 源、梁新中、王正江、余斌、胡季强、蔡芍英、解学军、冯晓刚、高瑞昌、门士伟、 胡北、叶剑锋、陈德良、朱啸虎、杨志伟及韩思婷； ②国有资产管理部门/国有单位，分别为北京经济技术开发区国有资产管理办公室、 上海国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市嘉 定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府国有 资产监督管理委员会、浙江省财政厅、盐城市人民政府、嘉兴市国有资产管理委员会、 宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、科 学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中 心、浙江清华长三角研究院、嘉兴市投资基金管理中心、杭州市科学技术委员会、清 6 截至本法律意见书出具日，上海承裕投资管理有限公司的股东变更尚待办理工商登记手续。 25 华大学、浙江大学及兰溪市康大投资发展公司(集体企业)； ③股份公司，分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江高科技 园区开发股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、长江证券股份有限公 司、神雾环保技术股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江康恩贝制药股份 有限公司、德邦证券股份有限公司及龙树资本管理股份有限公司； ④境外公司，分别为 Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、 Shanghai (Z.J) Holdings Limited 及 Summit View Electronic Investment L.P. 3) 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统 的查询，北京青禾投资基金(有限合伙)穿透至自然人或国有资产管理部门等的具体情 况为：自然人邹婧、李磊、冀青、李凤娟、李玉山及万誉。 2. 屹唐投资 (1) 基本情况 根据屹唐投资现时有效的《营业执照》和合伙协议等相关文件资料和信息，其基 本情况如下： 名称 北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙) 住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室 统一社会信用代码 911103023482925854 执行事务合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司(委派张文冬为代表) 认缴出资额 80,000 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 05 月 26 日 营业期限 2015 年 05 月 26 日至 2025 年 05 月 25 日 投资、投资咨询、投资管理。(“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 26 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) (2) 各合伙人及其穿透情况 屹唐投资的执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司，根据其现时 有效的《营业执照》，北京亦庄国际产业投资管理有限公司的基本情况如下： 名称 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608 统一社会信用代码 91110302062801030J 法定代表人 张建勋 注册资本 10,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2013 年 02 月 20 日 营业期限 2013 年 02 月 20 日至 2033 年 02 月 19 日 投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(不得开展审 计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 经营范围 评估报告等文字材料)。(企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) 根据屹唐投资提供的相关文件资料及信息，屹唐投资的合伙人及其认缴出资情况 如下： 序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 北京亦庄国际产业投 1 普通合伙人 1.00 0.0013 资管理有限公司 北京亦庄国际新兴产 2 有限合伙人 79,999.00 99.9987 业投资中心(有限合伙) 合计 80,000.00 100.0000 27 根据屹唐投资提供的相关文件资料及说明，并经国家企业信用信息公示系统的查 询，北京亦庄国际产业投资管理有限公司和北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合 伙)穿透后的出资人均为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。 3. 华创芯原 (1) 基本情况 根据华创芯原现时有效的《营业执照》和章程等相关文件资料和信息，其基本情 况如下： 名称 北京华创芯原科技有限公司 住所 北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号 注册号 110108019407330 法定代表人 陈智斌 注册资本 10 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2015 年 07 月 01 日 营业期限 2015 年 07 月 01 日至 2065 年 06 月 30 日 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) (2) 股东及其穿透情况 根据华创芯原提供的相关文件资料及说明，并经国家企业信用信息公示系统的查 询，华创芯原单一股东为北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)，该合伙 企业穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司的具体情 况(剔除重复，下同)如下： ①自然人，分别为刘越、张凤华、马洪文、祝信标、黄飞、邱忠乐、赵森、孙玉 望、王心然、乌岚、张莉、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、沈正宁、林 童、姜明明、张洋、赵伟国、李义、李禄媛、李国文及秦岭； 28 ②国有资产管理部门/国有单位，分别为中关村科技园区海淀园创业服务中心、盐 城市人民政府、科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京经济技术开发区 国有资产管理办公室及清华大学； ③股份公司，分别为中关村发展集团股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份 有限公司及长安国际信托股份有限公司； ④境外公司，为 Semiconductor Manufacturing International Corporation。 4. 民和投资 (1) 基本情况 根据民和投资现时有效的《营业执照》和合伙协议等相关文件资料和信息，其基 本情况如下： 名称 烟台民和志威投资中心(有限合伙) 住所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 347 室 统一社会信用代码 91370600MA3C7P7K8Q 执行事务合伙人 烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表：韩冰) 认缴出资额 6,287.373 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2016 年 3 月 21 日 营业期限 2016 年 3 月 21 日至 2036 年 3 月 20 日 以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事 经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) (2) 各合伙人及其穿透情况 民和投资的执行事务合伙人为烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)，根据 其现时有效的《营业执照》，烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)的基本情况如 下： 29 名称 烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙) 住所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 349 室 统一社会信用代码 91370600MA3C6BYR3K 执行事务合伙人 拉萨民和投资管理有限公司(委派代表：韩冰) 认缴出资额 903 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2016 年 2 月 3 日 合伙期限 2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2 日 以自有资金对股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸 经营范围 收存款融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据民和投资提供的相关文件资料及说明，民和投资的合伙人及其认缴出资情况 如下： 序号 合伙人股东姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 烟台民和德元股权投 1 普通合伙人 277.500 4.41 资管理中心(有限合伙) 青岛城投金控股权投 2 有限合伙人 5.550 0.09 资管理有限公司 青岛海丝稳健股权投 3 有限合伙人 6,004.323 95.50 资基金企业(有限合伙) 合计 6,287.373 100.00 1) 根据民和投资提供的相关文件资料及说明，并经国家企业信用信息公示系统 的查询，青岛城投金控股权投资管理有限公司及青岛海丝稳健股权投资基金企业(有 限合伙)穿透后的出资人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。 2) 根据民和投资提供的相关文件资料及说明，并经国家企业信用信息公示系统 的查询，烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)穿透后的所有出资人为陈燕、周 骋及韩冰。 根据中国证券投资基金业协会网站查询结果及民和投资提供的相关文件资料，截 30 至本法律意见书出具日，民和投资管理人烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙) 已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续(登记编号：P1031684)，民和投 资尚待履行私募基金备案手续。 5. 闪胜创芯 (1) 基本情况 根据闪胜创芯现时有效的《营业执照》和合伙协议等相关文件资料和信息，其基 本情况如下： 名称 上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙) 中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298 主要经营场所 室 统一社会信用代码 91310000MA1K38785N 执行事务合伙人 联发科软件(上海)有限公司(委派代表：HAI WANG) 认缴出资额 19,200 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2016 年 2 月 23 日 经营期限 2016 年 2 月 23 日至 2022 年 2 月 22 日 实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2) 各合伙人及其穿透情况 闪胜创芯的执行事务合伙人为联发科软件(上海)有限公司，根据其现时有效的《营 业执照》，联发科软件(上海)有限公司的基本情况如下： 名称 联发科软件(上海)有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 428 号 2 号楼 12 楼 统一社会信用代码 9131000069876516XE 法定代表人 HAI WANG 注册资本 29,700 万元 31 企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 成立日期 2009 年 12 月 7 日 营业期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日 计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产 品并提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣 经营范围 金代理(拍卖除外)。(涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东及其出资 联发科中国有限公司持股 100%。 根据闪胜创芯提供的相关文件资料及信息，闪胜创芯的各合伙人及其认缴出资情 况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 联发科软件(上海)有限公司 普通合伙人 320.000 1.67 2 联发软件设计(深圳)有限公司 普通合伙人 320.000 1.67 3 上海承裕 有限合伙人 8,328.046 43.38 4 屹唐投资 有限合伙人 7,168.684 37.34 5 华创芯原 有限合伙人 2,900.000 15.10 6 民和投资 有限合伙人 163.270 0.85 合计 19,200.000 100.00 1) 根据闪胜创芯提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统 的查询，联发科软件(上海)有限公司和联发科软件(深圳)有限公司穿透后的出资人均 为联发科技股份有限公司(台湾证券交易所上市公司)。 2) 根据闪胜创芯提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统 的查询，上海承裕、屹唐投资、华创芯原及民和投资的股东情况详见本法律意见书第 三部分“(二)交易对方”所述。 基于上述，本次购买资产项下交易对方穿透至国资管理部门/国有单位、股份公司、 境外企业及自然人等后的所有出资人数共计 120 人(剔除重复股东)。 32 6. 交易对方之间的关系 (1) 根据交易对方提供的相关文件资料及说明，交易对方存在《上市公司收购管 理办法》第八十三条第二款所述的有关经济利益关系，具体如下： 1) 关联方担保及反担保关系。为私有化收购之目的，上海承裕、华创芯原、华清 闪胜于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资关联方亦庄国投签署《股权质押反担保合同》， 因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI US 交易的 并购贷款提供连带责任保证，上海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成 相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本法律意见书出具日，除华清闪胜因转 让所持北京矽成全部股权而解除相关股权质押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股 权、华创芯原所持北京矽成 15.034%7仍质押予亦庄国投。 2) 共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合伙人， 与作为普通合伙人的联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司于 2016 年 2 月合伙出资设立闪胜创芯8。 3) 关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投 资中心(有限合伙)作为有限合伙人，持有华创芯原股东北京集成电路设计与封测股权 投资中心(有限合伙)、上海承裕合伙人上海承裕投资管理有限公司股东上海武岳峰浦 江股权投资合伙企业(有限合伙)少数合伙财产份额/出资。 (2) 根据交易对方的说明及确认，尽管存在上述经济利益关系，但基于以下原因 和事实，交易对方之间不构成一致行动人： 1) 前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购资金来 源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成部分，由亦 庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、华创芯原及 华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性， 亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。同时，作为北京矽成的股东，各交易 对方均单独享有表决权，任一方不因前述担保及反担保安排而在北京矽成经营管理及 决策层面形成任何一致默契或行动安排。 2) 前述共同投资，系标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者的特定安 7 2017 年 4 月 14 日，华创芯原与民和投资签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，华创芯原将其 持有的北京矽成 3.077%股权转让予民和投资。该等股权上的质押解除登记程序尚待办理。 8 华清闪胜已于 2016 年 12 月将其所持闪胜创芯出资分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和投资。 33 排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件(上海)有限公司及 联发软件设计(深圳)有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯 的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件(上海)有限公司执行，有限合伙人不参与管 理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，上海承裕、屹唐投资、华创芯原及民和投资 虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对 闪胜创芯合伙事务的共同决策。 3) 前述关联方间接参股/出资，系私募基金的正常投资行为，北京亦庄国际新兴 产业投资中心(有限合伙)作为亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、资 产管理及投资咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，对 北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)及上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业(有限合伙)的投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议，北京 亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)不参与北京集成电路设计与封测股权投资中心 (有限合伙)及上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙事务及项目投资决 策、未委派相关管理人员，不会对北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)及其控制的交易对方的重大事项决策产 生决定性影响。 4) 交易对方为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表不同 投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动 关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期间，交易对方均独立行使股 东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或 其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大事项决策均无单一及决定性影响。 5) 交易对方均已出具书面文件，就不达成有关一致行动关系、保持上市公司控 制权稳定等事项作出相关声明及承诺；其中，上海承裕、屹唐投资进一步确认双方之 间不存在未来转让本次交易所获上市公司股份(锁定期届满后)的意向或类似安排。 (三) 本次配套融资项下的认购方 本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投资者。 特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 根据名建致真现时有效的《营业执照》及公司章程等相关资料，其基本情况如下： 34 名称 杭州名建致真投资管理有限公司 住所 上城区宋城路 5 号 146 室 统一社会信用代码 91330102MA28LKB238 法定代表人 朱一明 注册资本 5,000 万元 公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 成立日期 2017 年 01 月 18 日 营业期限 2017 年 01 月 18 日至 2037 年 01 月 17 日 服务：投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 股权结构 朱一明持股 99%，朱正持股 1% 根据名建致真提供的公司章程等相关文件资料，名建致真为依法设立并有效存 续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。 本次配套融资项下其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后， 由兆易创新董事会根据股东大会授权，与保荐机构(主承销商)根据询价对象的申购报 价情况，遵照价格优先原则确定。 五、 本次交易的标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的北京矽成 100%股权。根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，北 京矽成的主要资产为其透过上海闪胜、Uphill Technology 持有的 ISSI US 100%股权、 ISSI Cayman 100%股权和 Si En 100%股权，其主营业务系通过前述相关境外子公司 开展。 (一) 北京矽成的基本情况 1. 基本情况 根据北京矽成现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，北京 矽成的基本情况如下： 35 名称 北京矽成半导体有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 715 室 统一社会信用代码 91110302318129402G 法定代表人 许伟 注册资本 51,966.949 万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2014 年 11 月 2 日 营业期限 2014 年 11 月 2 日至 2034 年 11 月 1 日止 设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开 发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨 经营范围 询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2. 股东及股权结构 根据北京矽成提供的相关文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，北京矽成 的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 1 上海承裕 224,354,620.00 43.173 2 屹唐投资 193,121,603.00 37.162 3 华创芯原 62,135,169.54 11.957 4 民和投资 20,388,607.46 3.923 5 闪胜创芯 19,669,490.00 3.785 合计 519,669,490.00 100.000 根据北京矽成提供的相关文件资料及信息，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、 华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI US 交易的并购贷款提供连带责任保证，上海承 裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担 保。截至本法律意见书出具日，除华清闪胜因转让所持北京矽成全部股权而解除相关 36 股权质押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股权、华创芯原所持北京矽成 15.034%9 仍质押予亦庄国投。 除上述股权质押情形外，北京矽成股权不存在其他质押等权利限制情形，也不存 在司法冻结、权属争议或潜在纠纷的情形；就上述股权质押情形，质押人已承诺采取 一切措施于本次交易申报文件提交中国证监会前解除质押，质押权人已原则同意配合 解除相关质押，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不 存在实质性法律障碍。 (二) 北京矽成的设立及主要历史沿革 根据北京矽成提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，北京矽成的设立 及历次股权变动情况如下： 1. 设立(2014 年 11 月) 2014 年 10 月 23 日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》((京开)名 称预核(内)字[2014]第 0249511 号)，核准公司名称为“北京闪胜投资有限公司”。 2014 年 10 月，深圳市外滩科技开发有限公司、中晶投资管理(上海)有限公司及 常州新能聚实业投资有限公司签署《北京闪胜投资有限公司章程》，约定共同成立北 京闪胜，注册资本为 1,000 万元。 2014 年 11 月 2 日，北京市工商局向北京闪胜核发《营业执照》(注册号： 110302018124675)，其设立时的基本信息如下： 公司名称 北京闪胜投资有限公司 类型 其他有限责任公司 注册号 110302018124675 住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 715 室 法定代表人 许伟 注册资本 1,000 万元 成立日期 2014 年 11 月 2 日 9 见本法律意见书脚注 7。 37 营业期限 自 2014 年 11 月 2 日至 2034 年 11 月 1 日 经营范围 投资与资产管理；投资管理；投资咨询。 根据《北京闪胜投资有限公司章程》及工商档案等资料，北京闪胜成立时的股东 及股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额(万元) 持股比例(%) 深圳市外滩科技开发有限公司 货币 400 40 中晶投资管理(上海)有限公司 货币 300 30 常州新能聚实业投资有限公司 货币 300 30 合计 1,000 100 截至 2015 年 1 月，深圳市外滩科技开发有限公司、中晶投资管理(上海)有限公 司及常州新能聚实业投资有限公司分别向北京闪胜实际缴纳 40 万元、30 万元及 30 万元注册资本。 2. 股权转让(2015 年 3 月) 2015 年 3 月，深圳市外滩科技开发有限公司分别与中晶投资管理(上海)有限公 司、常州新能聚实业投资有限公司签署《出资转让协议》，约定深圳市外滩科技开发 有限公司将其持有的北京闪胜 200 万元出资、200 万元出资分别转让予中晶投资管理 (上海)有限公司、常州新能聚实业投资有限公司，转让价款均为 20 万元(合计对应 40 万元实收资本)。 2015 年 3 月 11 日，北京市工商局向北京闪胜核发变更后的《营业执照》。本次 股权转让完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额(万元) 持股比例(%) 中晶投资管理(上海)有限公司 货币 500 50 常州新能聚实业投资有限公司 货币 500 50 合计 1,000 100 3. 股权转让(2015 年 9 月) 38 2015 年 9 月 1 日，北京闪胜召开股东会会议，全体股东一致同意股东中晶投资 管理(上海)有限公司将其持有的北京闪胜 406.25 万元出资和 93.75 万元出资分别转 让予上海承裕和屹唐投资，转让价格分别为 40.625 万元和 9.375 万元(合计对应 50 万元实收资本)，其他股东均放弃相应优先购买权；同意股东常州新能聚实业投资有限 公司分别将其持有的北京闪胜北京矽成 187.5 万元出资、156.25 万元出资和 156.25 万元出资分别转让予屹唐投资、华清闪胜和华创芯原，转让价格分别为 18.75 万元、 15.625 万元和 15.625 万元(合计对应 50 万元实收资本)，其他股东均放弃相应优先购 买权；同意相应修改公司章程。同日，中晶投资管理(上海)有限公司、常州新能聚实 业投资有限公司与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原分别签署《股权转让协 议》。 2015 年 9 月 10 日，北京市工商局向北京闪胜核发变更后的《营业执照》。本次 股权转让完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额(万元) 持股比例(%) 上海承裕 货币 406.25 40.625 屹唐投资 货币 281.25 28.125 华清闪胜 货币 156.25 15.625 华创芯原 货币 156.25 15.625 合计 1,000.00 100.000 截至 2015 年 11 月，上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原分别向北京闪胜 缴纳 365.625 万元、253.125 万元、140.625 万元、140.625 万元，北京闪胜注册资 本全部缴足。 4. 注册资本增加(2015 年 11 月至 2016 年 7 月) 2015 年 11 月 12 日，北京闪胜召开股东会会议，全体股东一致同意公司注册资 本由 1,000 万元增加到 50,000 万元，其中，上海承裕认缴新增注册资本 19,906.25 万元、屹唐投资认缴新增注册资本 13,781.25 万元、华清闪胜认缴新增注册资本 7,656.25 万元、华创芯原认缴新增注册资本 7,656.25 万元；同意相应修改公司章程。 截至 2015 年 11 月，上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原分别向北京闪胜 缴纳约 1,978,519,887.50 元(含 1,799,423,287.50 元人民币及 28,000,000 美元)、 1,369,744,537.50 元、760,969,187.50 元、760,969,187.50 元，除缴纳注册资本外， 剩余部分计入北京闪胜资本公积。 39 2016 年 7 月 27 日，北京市工商局向北京闪胜核发变更后的《营业执照》。本次 增资完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 上海承裕 20,312.5 40.625 2 屹唐投资 14,062.5 28.125 3 华清闪胜 7,812.5 15.625 4 华创芯原 7,812.5 15.625 合计 50,000.0 100.000 5. 注册资本增加(2016 年 8 月) 2016 年 1 月 11 日，北京闪胜召开股东会会议，全体股东一致同意公司注册资本 由 50,000 万元增加到 51,966.949 万元，新增注册资本 1,966.949 万元由公司新股东 闪胜创芯全额认缴；同意相应修改公司章程。2016 年 8 月 26 日，闪胜创芯向北京闪 胜缴纳 19,200 万元，除缴纳注册资本外，剩余部分计入北京闪胜资本公积。 2016 年 8 月 8 日，北京市工商局向北京闪胜核发变更后的《营业执照》。本次增 资完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 上海承裕 20,312.500 39.087 2 屹唐投资 14,062.500 27.060 3 华创芯原 7,812.500 15.034 4 华清闪胜 7,812.500 15.034 5 闪胜创芯 1,966.949 3.785 合计 51,966.949 100.000 6. 公司名称变更(2016 年 11 月) 2016 年 8 月 19 日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》((京开)名称 变核(内)字[2016]第 0037860 号)，核准公司名称为“北京矽成半导体有限公司”。 40 2016 年 11 月 7 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变更 为“北京矽成半导体有限公司”，并相应修改公司章程。 2016 年 11 月 30 日，北京市工商局向北京矽成核发变更后的《营业执照》。 7. 股权转让(2016 年 12 月及 2017 年 3 月) 2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意华清闪胜将 其持有的北京矽成 21,229,620 元出资、52,496,603 元出资和 4,398,777 元出资分别 转 让 予 上 海 承 裕 、 屹 唐 投 资 及 民 和 投 资 ， 转 让 价 格 分 别 为 217,654,322 元 、 538,216,672 元及 53,867,300 元，其他股东均放弃相应优先购买权；并相应修改公司 章程。同日，华清闪胜分别与上海承裕、屹唐投资、民和投资签署《股权转让协议》， 就上述股权转让事宜进行约定。 2017 年 4 月 14 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意华创芯原将其 持有的北京矽成 15,989,830.46 元出资以 200,000,000 元的价格转让予民和投资，其 他股东均放弃相应优先购买权；并相应修改公司章程。同日，华创芯原与民和投资签 署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。 截至本法律意见出具日，北京矽成尚待办理上述股权转让的工商变更登记手续。 该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下， 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 上海承裕 224,354,620.00 43.173 2 屹唐投资 193,121,603.00 37.162 3 华创芯原 62,135,169.54 11.957 4 民和投资 20,388,607.46 3.923 5 闪胜创芯 19,669,490.00 3.785 合计 51,966.949.00 100.000 基于上述，截至本法律意见书出具日，北京矽成为依法设立且有效存续的有限责 任公司，其不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；北京矽成注 册资本已全部缴纳，其历次股权变更有效。 (三) 北京矽成的主要境外子公司 41 如本法律意见书第五部分“(五)北京矽成的对外投资”所述，北京矽成合并报表范 围内的境外子公司共 18 个，其中主要的经营实体包括 ISSI US、ISSI Cayman 及 Si En。根据境外律师意见，上述境外子公司的基本情况及主要历史沿革情况如下： 1. ISSI US (1) 基本情况 根据北京矽成提供的 ISSI US 注册登记资料及境外律师意见，ISSI US 基本情况 如下： 名称 Integrated Silicon Solution, Inc. 公司编号 2339695 注册地点 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 企业类型 股份有限公司 授权股份数 1,000 股 已发行股份数 100 股 成立日期 1993 年 6 月 10 日 经营期限 永久 经营范围 特拉华州普通公司法下公司可经营的任何合法业务。 根据境外律师意见，截至其意见出具日，Uphill Technology 所持 ISSI US 的股权 权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。 (2) 主要历史沿革 根据境外律师意见，ISSI US 于 1993 年 6 月 10 日成立，除若干次股份拆细、实 施员工股权激励等事项外，ISSI US 历史上主要股本变动情况如下： 1) 首次公开发行股票及上市(1995 年 2 月) 1995 年 2 月 3 日，ISSI US 完成首次公开发行股票申报后，其股票于纳斯达克 全国市场(NASDAQ National Market，以下简称“纳斯达克”)上市，ISSI US 公开发行 上市 345 万股普通股股票，包括 ISSI US 发行的 150 万股新股、部分原股东公开转 42 让的 150 万股股票以及授予承销商配售选择权的 45 万股普通股股票。首次公开发行 股票及上市完成后，ISSI US 的股份总数为 16,593,187 股，其持股 1%及以上的股东 及股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by 1 10.7% Chun Win Wong) Other Selling Stockholders, each owning less than 1% of 2 7.0% the outstanding Common Stock prior to the offering 3 Joseph Liu 5.0% International Venture Capital Investment Corporation 4 4.3% (beneficially owned by Lip Bu Tan) 5 Jimmy Lee 3.1% 6 Chiu-Tzu Yao 2.9% 7 Shuhbin King 2.8% 8 United Microelectronics Corporation 2.4% 9 Hou-Teng Lee 2.0% 10 Kong-Yeu Han 1.8% 11 Hung-Liang Hsieh 1.6% 12 Vision Holdings, Ltd. 1.6% 13 Shin-Sheng Lin 1.3% 14 Ming-Kang Hsu 1.1% 15 其他公众股东 52.4% 2) 发行股份合并 Nexcom Technology, Inc. (1997 年 12 月) 1997 年 12 月 3 日，ISSI US 发行 772,693 股普通股股票，换股吸收合并 Nexcom Technology, Inc.。截至 1998 年 12 月 1 日，ISSI US 的股份总数为 19,417,827 股， 其持股 1%及以上的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 Jimmy Lee 2.5% 43 序号 股东名称 持股比例 2 Chun Win Wong 2.9% 3 Kong-Yeu Han 2.2% 4 Lip-Bu Tan 2.0% 5 其他公众股东 90.4% 3) 公开发行股票(2000 年 1 月至 2000 年 3 月) 2000 年 1 月至 3 月期间，ISSI US 公开发行 3,795,000 股普通股股票(包括授予 承销商超额配售选择权的 49.5 万股普通股股票)。截至 2000 年 12 月 12 日，ISSI US 的股份总数为 25,833,848 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 Pilgrim Baxter Associates 5.9% 2 Dreyfus Corporation 5.4% 3 Jimmy Lee 1.6% 4 Chun Win Wong 1.4% 5 Lip Bu Tan 1.0% 6 其他公众股东 84.7% 4) 发行股份收购 Purple Ray, Inc.(2002 年 2 月至 2003 年 8 月) 2002 年 2 月 13 日，ISSI US 发行 438,281 股普通股股票，用于收购 Purple Ray, Inc.。截至 2002 年 12 月 10 日，ISSI US 的股份总数为 27,576,761 股，其持股 1% 及以上的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 Berger, LLC 12.4% 2 Dreyfus Corporation 8.7% 3 Fidelity Management Research 6.2% 4 Jimmy Lee 1.7% 5 其他公众股东 71% 44 2003 年 8 月 7 日，ISSI US 额外发行 0.8241 万股普通股股票，用于完成对 Purple Ray, Inc.的后续收购。截至 2003 年 12 月 31 日，ISSI US 的股份总数为 28,889,442 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 Barclays Global Investors 6.6% 2 Jimmy Lee 2.1% 3 Gary Fischer 1.1% 4 其他公众股东 90.2% 5) 公开发行股票(2004 年 1 月至 2004 年 3 月) 2004 年 1 月至 3 月期间，ISSI US 公开发行 6,025,000 股普通股股票。截至 2004 年 12 月 6 日，ISSI US 的股份总数为 36,256,285 股，其持股 1%及以上的股东及股 权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 State Street Research Management Company 7.6% 2 Jimmy Lee 1.8% 3 其他公众股东 90.6% 6) 发行股份收购常忆科技股份有限公司剩余股权(2014 年) 2014 年，ISSI US 修改公司章程并授权 ISSI US 发行 324 股第一级可赎回优先 股股票，用于收购常忆科技股份有限公司(于收购时系 ISSI US 的控股子公司)剩余股 权。截至 2015 年 4 月 20 日，ISSI US 的股份总数为 31,659,170 股，其持股 1%及 以上的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 Starboard Value LP 9.7% 2 Royce and Associates 7.9% 3 Donald Smith Co, Inc. 6.4% 45 序号 股东名称 持股比例 4 Dimensional Fund Advisors LP 6.2% 5 BlackRock Fund Advisors LP 6.2% 6 Jimmy Lee 1.1% 7 Kong-Yeu Han 1.1% 8 James Han 1.1% 9 其他公众股东 60.3% 7) 私有化收购(2015 年) 2015 年，Uphill Technology 向 ISSI US 全体股东收购 ISSI US 100%股权，ISSI US 从纳斯达克退市。私有化收购完成后，Uphill Technology 持有 ISSI US 100%股 权，系 ISSI US 单一股东。根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见，前述 私有化收购的具体情况如下： i. 私有化收购进程 2015 年 3 月 12 日，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)、北京京存技 术有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、华清基业投资管理 有限公司与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其 关联方(即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜)共同投资北京闪胜，并通过北 京闪胜私有化收购 ISSI US. 2015 年 3 月 12 日，ISSI US 董事会批准北京闪胜与 ISSI US 达成的《合并协议 与计划》。根据收购交易方案，北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司，以 19.25 美 元/股的价格通过反向三角并购的方式对 ISSI US 进行私有化收购；私有化收购完成 后，ISSI US 吸收合并并购子公司，并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续，ISSI US 停止上市，其全部流通股股份(但根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使现金 选择权的股东所持有的股份除外)进行撤销，并转化为 19.25 美元/股的现金请求权。 2015 年 3 月 12 日，ISSI US 与北京闪胜签署《合并协议》；2015 年 4 月 28 日， ISSI US 与北京闪胜及并购子公司签署《合并协议的补充协议一》，就 ISSI US 下属 部分台湾资产的交割事宜及安排进行约定；2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 11 日、 2015 年 6 月 18 日及 2015 年 6 月 22 日，ISSI US 与北京闪胜及并购子公司分别签 署《合并协议的补充协议二》、《合并协议的补充协议三》、《合并协议的补充协议四》 46 及《合并协议的补充协议五》，同意将私有化收购的交易对价依次提高至 20 美元/股、 21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。 2015 年 6 月 29 日，ISSI US 召开特别股东大会，审议通过《合并协议》及其全 部补充协议。 2015 年 12 月 7 日，私有化收购完成交割相关事宜，ISSI US 成为北京闪胜间接 全资子公司。 ii. 私有化收购涉及的境内外审批/监管程序 2015 年 11 月 2 日，北京闪胜就私有化收购相关事宜通过 CFIUS 安全审查。 2015 年 11 月 24 日，ISSI US 就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜取得台湾 投审会的批准。 2015 年 11 月 24 日，国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(发改办外 资备[2015]382 号)，同意对上海闪胜收购 ISSI US 全部股权项目予以备案。 2015 年 11 月 24 日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具沪境外投资 [2015]N00918 号文件，同意上海闪胜的境外投资相关事宜；2015 年 11 月 24 日，中 国(上海)自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证书》(境外投资 证第 N3100201500919 号)。 2015 年 11 月 27 日，上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》，经国家 外汇管理局上海市分局同意，办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。 2015 年 12 月 14 日，ISSI US 向美国证券交易委员会提交退市证书及通知，正 式退市。 iii. 私有化收购涉及的股东诉讼 2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日，ISSI US 股东 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi 及 Kathy Guerra 分别提起股东代表诉讼，主张 ISSI US 董事在私有化 收购过程中违反了董事勤勉义务，请求撤销私有化收购安排。2015 年 5 月，法院裁 定就前述三起诉讼进行合并审理。2015 年 9 月 24 日，法院驳回上述诉讼案件的诉讼 请求。 47 2. ICSI TW (1) 基本情况 根据境外律师意见，ICSI TW 基本情况如下： 名称 硅成集成电路股份有限公司 公司状况 核准设立 公司所在地 新竹市光复路 2 段 2 巷 49-2 号 3 楼 统一编号 22099630 资本总额 新台币 380,000 元 实收资本额 新台币 285,000.2730 元 侨外资、有大陆投资人 股权状况 (该投资持股情形应依投审会审定为准) 代表人 韩光宇 核准设立日期 1990 年 9 月 10 日 F119010 电子材料批发业 (限中华民国行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业) 所营事业资料 F219010 电子材料零售业 (限中华民国行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零 售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业) ISSI US 持股 92.59%； Winston Inc.司持股 2.87%； Sofwin Inc.2.81%； 股权结构 ICSI TW 持股 0.09%； 台湾集中保管结算所股份有限公司持股 0.07%； 其他持股不超过 0.03%的个人股东合计持股 1.66% 根据境外律师意见，ICSI TW 为依法设立的股份有限公司，截至境外律师意见出 具日，ICSI TW 不存在经相关主管机关认定根据相关法律、行政法规、及其公司章程 的规定需要终止的情形；ICSI TW 实收资本已全部缴纳，ICSI TW 历次股权变更真实 有效。 48 (2) 主要历史沿革 1) 设立(1990 年) 1990 年 9 月 10 日，经新竹科学工业园区管理局(以下简称“竹科管理局”)函(79 园 投字第 05474 号函)核准，ICSI TW 进驻新竹科学园区，成立股份有限公司。ICSI TW 设立时发行股票 7,500,000 股，每股面值新台币 10 元，实收股本新台币 75,000,000 元。ICSI TW 设立时主要业务为设计、生产及销售内存 IC(Memory Integrated Circuit)。 2) 增加注册资本(1991 年 10 月至 2000 年 10 月间) 1991 年 10 月至 2000 年 10 月间，ICSI TW 先后历经八次增资，各次核定股本、 实收股本、股本来源、增资核准日期及文号详如下表： 核定股本 实收股本 备注 时间 股数 金额 股数 金额 股本来源 核准日期 核准文号 80(园)投字第 1991.10 15,750,000 157,500,000 15,750,000 157,500,000 现金增资 1991.07.17 08000 号 81(园)投字第 1993.02 25,000,000 250,000,000 20,027,543 200,275,430 现金增资 1992.10.06 12873 号 83(园)投字第 1994.10 30,057,543 300,575,430 30,027,543 300,275,430 盈余转增资 1994.10.24 14261 号 84(园)投字第 1995.06 49,800,000 498,000,000 49,800,000 498,000,000 盈余转增资 1995.06.19 08482 号 85(园)投字第 1996.01 80,000,000 800,000,000 80,000,000 800,000,000 盈余转增资 1996.01.04 00128 号 86(园)投字第 1997.05 90,000,000 900,000,000 90,000,000 900,000,000 盈余转增资 1997.05.17 08689 号 87(园)投字第 1998.05 120,000,000 1,200,000,000 120,000,000 1,200,000,000 盈余转增资 1997.05.14 10996 号 员工红利转 (89)台财证 2000.10 216,000,000 2,160,000,000 147,023,000 1,470,230,000 增资、盈余 2000.09.11 (一)第 77065 转增资 号 3) 股权分散10 (1998 年) 10 指拟申请上柜之公开发行公司依“证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则”订定之上柜申 49 为符合财团法人中华民国证券柜台买卖中心(以下简称“柜买中心”)证券商营业处 所买卖有价证券上柜审查准则(以下简称“《上柜审查准则》”)有关股权分散之规定， ISSI US 分别于 1998 年 7 月 30 日及 1998 年 12 月 31 日执行两阶段释股作业(持股 比例变化如下表)，引进上下游策略联盟伙伴及专业法人股东。 时间 项目 1997.09.30 1998.07.30 1998.12.31 ISSI US 持有 ICSI TW 股份(A) 89,999,994 64,519,500 56,569,500 ICSI TW 实收股本股数(B) 90,000,000 120,000,000 120,000,000 (A)／(B) 99.99% 53.77% 47.14% 4) 公开发行(1999 年) 1999 年 5 月 5 日，经财政部证券暨期货管理委员会(2004 年 7 月 1 日经改组名 称换为金融监督管理委员会证券期货局，以下分别简称旧、新机关名称为“证期会”、 “金管会证期局”)核准，ICSI TW 办理公开发行。 5) 上柜11(2000 年) 2000 年 10 月 3 日，柜买中心依《上柜审查准则》审阅同意 ICSI TW 上柜申请， 并以(89)证柜上字第 37124 号函报请证期会准予核备。 2000 年 10 月 11 日，证期会依台财证(一)第 84627 号函复柜买中心同意核备 ICSI TW 股票上柜。 2001 年 1 月 16 日，ICSI TW 正式在柜买中心挂牌交易，股票代码为 5473，ICSI TW 上柜后股权结构如下表： 核定股本(股) 转换公司债可 股份种类 已发行股份 未发行股份 合计 转换股份数额 已上市(柜) 未上市(柜) 记名式普通股 147,023,000 - 68,977,000 216,000,000 无 请标准所为之股权分散行为。依台湾相关规定，股权分散要求系指公司内部人以外之记名股东人数不少于 300 人，且其所持股份总额合计占发行股份总额 20%以上。 11公开发行公司申请将其所发行的证券(包括股票与公司债)在证券商营业处所买卖者称为上柜申请，经核准可以 在证券商营业处所为柜台买卖的股票称为上柜股票。 50 6) 终止上柜(2005 年) 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 8 月 9 日期间，ISSI US 对 ICSI TW 进行公开收 购，收购对价为现金每股新台币 13.75 元。此次收购于 2005 年 8 月 1 日已达最低收 购数量；截至 2005 年 8 月 10 日，此次收购实际成交数量为 38,486,211 股，相关收 购股款已完成支付。 2005 年 10 月 7 日，经柜买中心报奉金管会证期局核准，ICSI TW 自 2005 年 11 月 11 日起终止股票(普通股股票 226,074,731 股)柜台交易(即下柜)。ICSI TW 终止上 柜后之公司股权结构如下： 股东户名 性质 持股比率 ISSI US 普通股 49.15% 中国商银保管美商硅成公司投资专户 普通股 25.68% 芯盛科技股份有限公司 普通股 14.78% Winston Inc. 普通股 3.62% Sofwin Inc. 普通股 3.54% 其他个人股东 普通股 3.23% ICSI TW 之董事、ISSI US 及芯盛科技股份有限公司承诺自 2005 年 11 月 11 日 (即核准下柜日)起至同年 12 月 30 日止，以每股新台币 13.75 元收购 ICSI TW 其余流 通普通股股票，提供异议股东退场(售股)机制。截至 2006 年 1 月 4 日，ISSI US 本次 收购实际成交数量为 38,486,211 股，相关收购股款已完成支付。 7) 简易合并(2012 年) 2012 年 2 月 3 日，ICSI TW 董事会决议与稳成科技股份有限公司(以下简称“稳 成科技”)进行简易合并，合并基准日为 2012 年 3 月 30 日，合并后存续公司为 ICSI TW，合并对价为每股新台币 13 元。 2002 年 2 月 8 日，ICSI TW 与稳成科技所签定合并契约，合并以现金为对价， 完成合并后，ICSI TW 实收资本额不变，仍为新台币 2,850,680,230 元，分为普通股 285,068,023 股，每股面额新台币 10 元。 51 2005 年 3 月 6 日，竹科管理局发函(园投字第 1010005515 号函)同意前述合并。 8) 营业暨资产让与(2015 年) 2015 年 7 月 3 日，经股东临时会决议，ICSI TW 通过营业让与方式以 2,000 万 美元的价格向常忆科技股份有限公司出售并转让 ICSI TW 的设计工程、电路布局工 程、产品工程、测试工程及技术研发相关的业务、资产与人员。因该营业暨资产(电子 零组件之研发相关业务)让与，ICSI TW 修正其营业项目。 2015 年 7 月 17 日，因 ICSI TW 不再从事电子零组件之研发、制造，竹科管理 局竹投字发函(竹投字第 1040020474 号)核准 ICSI TW 变更公司登记所营项目为 “F119010 电子材料批发业(限区外经营)”及“F219010 电子材料零售业(限区外经营)”。 2015 年 8 月 3 日，ICSI TW 因所营业务限区外经营，向竹科管理局提出废止投 资计划及迁出园区之申请。2015 年 8 月 21 日，竹科管理局并以竹商字第 1040024291 号函核准 ICSI TW 申请歇业废止工厂登记。2015 年 8 月 27 日，竹科管理局发函(竹 投字第 1040025314 号)准废止 ICSI TW 于科学园区之投资。根据 2017 年 3 月 30 日 经济部商业司核发之 ICSI TW 最新公司变更登记表及 2017 年 4 月 5 日查询经济部商 工登记数据之结果，ICSI TW 公司所在地之登记地址已变更为新竹市光复路 2 段 2 巷 49-2 号 3 楼之新址。 3. Si En (1) 基本情况 根据境外律师意见，Si En 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存续的豁免 型有限责任公司，其基本情况如下： 名称 Si En Integration Holdings Limited Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland 住所 House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 公司编号 142978 董事 Kong-Yeu Han、Jimmy Shueh-Mien Lee 6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股(“投资人股”)；及 股本 8,050,750 股可赎回的有投票权员工股(“员工股”) 52 豁 免 型 有 限 责 任 公 司 (Exempted Company with Limited 公司类型 Liability) 成立日期 2004 年 12 月 14 日 营业期限 无限制 经营范围 开曼群岛法律不禁止的任何业务 股权结构 Uphill Technology 持有 100%的投资人股及 100%的员工股 根据境外律师意见，Si En 为依法设立的豁免型有限责任公司，截至其意见出具 日，Si En 不存在经相关主管机关认定根据相关法律、行政法规及其公司章程的规定 需要清盘或停止存续的情形；Si En 实收资本已全部缴纳，Uphill Technology 持有 Si En 股权权属清晰，不存在任何登记的权利负担。 (2) 主要历史沿革 根据境外律师意见，Si En 的设立及历次股权变动情况如下： 1) 设立(2004 年 12 月) 2004 年 12 月 14 日，Sai Luen Ting、Shan Guan、Apex Achieve International Limited、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 设立 Si En，其中 Sai Luen Ting 持有 4,111,110 股员工股、Shan Guan 持有 3,288,889 股员工股、Apex Achieve International Limited ( 以 下 简 称 “Apex Achieve”) 持 有 6,000,000 股 投 资 人 股 、 Offshore Incorporations (Cayman) Limited (以下简称“Offshore Incorporations”) 持 有 1 股员工股。Si En 设立时，Si En 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Apex Achieve 6,000,000 投资人股 2 Sai Luen Ting 4,111,110 员工股 3 Shan Guan 3,288,889 员工股 4 Offshore Incorporations 1 员工股 2) 股权转让(2007 年 8 月) 2007 年 8 月 15 日，Apex Achieve 将其持有的 150,000 股投资人股转让予 53 Jianliang Xu、150,000 股投资人股转让予 Qifang Yuan。 上述股权转让完成后，Si En 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Apex Achieve 5,700,000 投资人股 2 Jianliang Xu 150,000 投资人股 3 Qifang Yuan 150,000 投资人股 4 Sai Luen Ting 4,111,110 员工股 5 Shan Guan 3,288,889 员工股 6 Offshore Incorporation 1 员工股 3) 股权转让、股份发行及股份回购(2011 年 1 月) 2011 年 1 月 13 日，Offshore Incorporation 将其持有的 1 股员工股转让予 Sai Luen Ting。 2011 年 1 月 13 日，Sai Luen Ting 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Qifang Yuan、50,000 股员工股转让予 Dandan Wu Daniel、200,000 股员工股转让予 Xi Jia Ding、250,000 股员工股转让予 Andrew Hua Ting、50,000 股员工股转让予 De Xu。 2011 年 1 月 15 日，Sai Luen Ting 将其持有的 266,667 股员工股转让予 Active Minds International Limited (以下简称“Active Minds”)。2011 年 1 月 31 日，Sai Luen Ting 将其持有的 3,194,444 股员工股转让予 ISSI US。 2011 年 1 月 13 日，Shan Guan 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Ming Duenn Ni、将其持有的 50,000 股员工股转让予 Dandan wu Danie、将其持有的 330,000 股 员工股转让予 Cindy Guan，将其持有的 50,000 股员工股转让予 De Xu。2011 年 1 月 15 日，Shan Guan 将其持有的 333,333 股员工股转让予 Active Minds。2011 年 1 月 31 日，Shan Guan 将其持有的 2,425,556 股员工股转让予 ISSI US。 2011 年 1 月 15 日，Active Minds 认购 Si En 发行的 1,200,000 股员工股。 2011 年 1 月 26 日，Si En 回购 Active Minds 持有的 549,250 股员工股。 2011 年 1 月 31 日， Jianliang Xu 将其持有的 150,000 股投资人股、Qifang Yuan 54 将其持有的 150,000 股投资人股及 100,000 股员工股、Dandan Wu Daniel 将其持有 的 100,000 股员工股、Xi Jia Ding 将其持有的 200,000 股员工股、Andrew Hua Ting 将其持有的 250,000 股员工股、De Xu 将其持有的 100,000 股员工股、Ming Duenn Ni 将其持有的 100,000 股员工股、Cindy Guan 将其持有的 330,000 股员工股、Active Minds 将其持有的 1,250,750 股员工股转让予 ISSI US。 2011 年 1 月 31 日，Apex Achieve 将其持有的 5,700,000 股投资人股转让予 ISSI US。 上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 ISSI US 6,000,000 投资人股 2 ISSI US 8,050,750 员工股 4) 股权转让(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日，ISSI US 将其持有的 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股 员 工 股 转 让 予 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.( 以 下 简 称 “Analog Solution”)。 上述股权转让完成后，Si En 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Analog Solution 6,000,000 投资人股 2 Analog Solution 8,050,750 员工股 5) 股权转让(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日，Analog Solution 将其持有的 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股员工股转让予 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下简称“Analog Circuit”)。 2016 年 12 月 6 日，Analog Circuit 将其持有的 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股员工股转让予 Uphill Techonology。 55 上述股权转让完成后，Si En 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Uphill Technology 6,000,000 投资人股 2 Uphill Technology 8,050,750 员工股 4. ISSI Cayman (1) 基本情况 根据境外律师意见，ISSI Cayman 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存续 的豁免型有限责任公司，其基本情况如下： 名称 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland 住所 House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands. 公司编号 265305 董事 John M. Cobb、Kong-Yeu Han 股本 100 股普通股 豁 免 型 有 限 责 任 公 司 (Exempted Company with Limited 公司类型 Liability) 成立日期 2012 年 1 月 3 日 经营期限 无限制 经营范围 开曼群岛法律不禁止的任何业务 股权结构 Uphill Technology 持股 100% 根据境外律师意见，ISSI Cayman 为依法设立的豁免型有限责任公司，截至其意 见出具日，ISSI Cayman 不存在经相关主管机关认定根据相关法律、行政法规、及其 公司章程的规定需要清盘或停止存续的情形；ISSI Cayman 实收资本已全部缴纳， Uphill Technology 持有 ISSI Cayman 股权权属清晰，不存在任何登记的权利负担。 (2) 主要历史沿革 56 根据境外律师意见，ISSI Cayman 的设立及历次股权变动情况如下： 1) 设立(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited (以下简称“Maples Corporate”) 及 ISSI US 共同设立 ISSI Cayman，其中 Maples Corporate 持有 1 股 普通股、ISSI US 持有 1 股普通股。 ISSI Cayman 设立时，ISSI Cayman 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Maples Corporate 1 普通股 2 ISSI US 1 普通股 2) 股权转让(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate 将其持有的 1 股普通股转让予 ISSI US。 上述股权转让完成后，ISSI US 持有 ISSI Cayman 2 股普通股，系 ISSI Cayman 单 一股东。 3) 重新发行股份(2015 年 7 月) 2015 年 7 月 16 日，ISSI Cayman 重新发行股份，ISSI Cayman 总股本变更为 100 股普通股，ISSI US 持有 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。 4) 股权转让(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日，ISSI US 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. (以下简称“Memory Solution”)。上述股权 转让完成后，Memory Solution 持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。 5) 股权转让(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日，Memory Solution 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股 转让予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下简称“Memory Circuit”)。上述股 57 权转让完成后，Memory Circuit 持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。 2016 年 12 月 6 日，Memory Circuit 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转 让予 Uphill Technology。上述股权转让完成后，Uphill Technology 持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。 (3) 下属分公司 根据 ICSI TW 提供的注册登记资料及境外律师意见，英属开曼群岛商硅成科技 股份有限公司系 ISSI Cayman 的台湾分公司，其基本情况如下： 名称 英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司台湾分公司 公司状况 核准认许 公司所在地 新北市汐止区新台五路 1 段 106 号 7 楼 统一编号 53665841 资本总额 5 万美元 在中华民国境内 300 万新台币 营运资金 股权状况 有大陆投资人(该投资持股情形应依投审会审定为准) 代表人 刘伟平 核准认许日期 2013 年 2 月 22 日 F119010 电子材料批发业 (限中华民国行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业) 所营事业资料 F219010 电子材料零售业 (限中华民国行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零 售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业) 股权结构 ISSI Cayman 下属台湾分公司 (四) 北京矽成的业务 1. 经营范围和经营方式 根据北京市工商局于 2016 年 11 月 30 日核发《营业执照》(统一社会信用代码为 58 91110302318129402G)，北京矽成的经营范围为：“设计、研发、委托加工超大规模 集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。(企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。 根据《报告书(草案)》、北京矽成提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书 出具日，北京矽成及其下属公司的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值 的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片(ANALOG)的 研发和销售。集成电路存储芯片产品中，易失性存储芯片产品是标的公司的核心业务， 报告期内占收入的比重超过 95%，其中包括了动态随机存储器芯片(DRAM)和静态随 机存储器芯片(SRAM)，非易失性存储芯片产品有闪存芯片(FLASH)。标的公司的产品 主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，标的公司通过多年在汽 车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的 行业经验。 2. 经营资质 根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、以及境外律师意见，北京矽成境内外 子公司从事相关业务无需取得事前许可或相关资质，北京矽成及其下属公司在其核准 的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文 件的规定。 (五) 北京矽成的对外投资 根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、以及境外律师意见等，北京矽成境内 下属公司共 3 家、境外下属公司共计 18 家，除本法律意见书第五部分“(三)北京矽成 的主要境外子公司”所述外，其余下属公司的相关情况如下： 1. 上海闪胜 根据上海闪胜现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基本情况 如下： 名称 上海闪胜集成电路有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室 59 统一社会信用代码 913100003510082079 法定代表人 朱慧 注册资本 96,000 万元人民币 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 成立日期 2015 年 7 月 27 日 营业期限 2015 年 7 月 27 日至不约定期限 集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机 硬件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供 上述相关领域内的技术咨询、技术服务及技术转让，实业投资， 经营范围 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，集成电路， 计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，从事 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 股权结构 北京矽成持股 100% 根据北京矽成提供的相关文件资料及信息，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、 华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI US 交易的并购贷款提供连带责任保证，北京矽 成将上海闪胜 100%股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本法律意见书出具日， 上述股权质押尚未解除。根据北京矽成的说明，其承诺于本次交易申报文件提交中国 证监会前解除前述股权质押。 2. Uphill Technology 根据 Uphill Technology 提供的注册登记资料及境外律师意见，Uphill Technology 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存续的豁免型有限责任公司，其基本情况如 下： 名称 Uphill Technology Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands. 公司编号 303532 董事 Xu Wei 股本 50,000 股普通股 60 公司类型 豁免型有限责任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2015 年 8 月 27 日 经营期限 无限制 经营范围 无明确限制 股权结构 上海闪胜持股 100% 3. Analog Solution 根据境外律师意见，Analog Solution 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存 续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下： 名称 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 311090 董事 Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Kong Yeu Han 股本 1,000 股普通股 公司类型 豁免型有限责任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 5 月 3 日 经营期限 无限制 经营范围 无明显限制 ISSI US 持有 1,000 股 A 类普通股，Uphill Technology 持有 1,073 股权结构 股 B 类普通股 4. Analog Circuit 根据境外律师意见，Analog Circuit 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存 续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下： 名称 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc. 住所 Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 61 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 316525 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普通股 公司类型 豁免型有限责任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 10 月 28 日 经营期限 无限制 经营范围 无明显限制 股权结构 Analog Solution 持股 100% 5. Memory Solution 根据境外律师意见，Memory Solution 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效 存续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下： 名称 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 311091 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普通股 公司类型 豁免型有限责任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 5 月 3 日 经营期限 无限制 经营范围 无明显限制 ISSI US 持有 1,000 股 A 类普通股，Uphill Technology 持有 1,042 股权结构 股 B 类普通股 6. Memory Circuit 62 根据境外律师意见，Memory Circuit 系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存 续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下： 名称 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 316524 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普通股 公司类型 豁免型有限责任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 10 月 28 日 经营期限 无限制 经营范围 无明显限制 股权结构 Memory Solution 持股 100% 7. Chingis Technology Corporation 根据境外律师意见，Chingis Technology Corporation 系一家依据加利福尼亚州 普通公司法适当设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 名称 Chingis Techonology Corporation 公司编号 C1948880 注册地点 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企业类型 股份有限公司 授权股份数 2,400 万股 已发行股份数 60 万股 成立日期 1995 年 9 月 20 日 经营期限 永久 加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包 经营范围 括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。 股权结构 ISSI US 持股 100% 63 8. Winston Inc. 根据境外律师意见，Winston Inc. 系一家依据加利福尼亚州普通公司法适当设立 并有效存续的公司，其基本情况如下： 名称 Winston Inc. 公司编号 C2506289 注册地点 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企业类型 股份有限公司 授权股份数 1,000 万股 已发行股份数 1,000 万股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 经营期限 永久 加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包 经营范围 括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。 股权结构 ISSI US 持股 100% 截至境外律师意见出具日，Winston Inc.未开展任何业务。 9. Sofwin Inc. 根据境外律师意见，Sofwin Inc. 系一家依据加利福尼亚州普通公司法适当设立并 有效存续的公司，其基本情况如下： 名称 Sofwin Inc. 公司编号 C2506290 注册地点 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企业类型 股份有限公司 授权股份数 1,000 万股 已发行股份数 1,000 万股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 64 经营期限 永久 加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包 经营范围 括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。 股权结构 ISSI US 持股 100% 截至境外律师意见出具日，Sofwin Inc.未开展任何业务。 10. Enable Korea Co., Ltd 根据境外律师意见，Enable Korea Co., Ltd (以下简称“Enable Korea)系一家依据 韩国法律设立并存续的有限公司，其基本情况如下： 名称 Enable Korea Co., Ltd 住所 韩国京畿道城南市盆唐区城南大路 69,710 号 登记理事 Yoon Soon Byung 资本金总额 50,000,000 万韩元 公司类型 有限公司 成立日期 2004 年 12 月 (i)半导体设计及开发，(ii)半导体研究及实验，(iii)半导体技术支持， 经营范围 (iv)半导体维护及维修，(v)不动产租赁，以及(vi)与以上各项相关 的全部附属业务 股权结构 ISSI US 持股 100% 11. Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 根据境外律师意见，Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 系 一家新加坡法律适当设立的股份有限公司，其基本情况如下： 名称 Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 公司编号 201308246K 注册地点 51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077 董事 Johny Sjafii、Kong-Yeu Han 65 企业类型 有限责任公司(Private Company Limited by Shares) 股份数 1 股，每股面值 1 新加坡元 成立日期 2013 年 3 月 28 日 经营范围 为控股公司提供销售和市场营销支持及客户支持中心 股权结构 ISSI Cayman 持股 100% 12. ISSI Japan Godo Kaisha 根据境外律师意见，ISSI Japan Godo Kaisha 系一家依据日本法律成立并有效存 续的合同会社，其基本情况如下： 名称 ISSI Japan Godo Kaisha 东京都新宿区西新宿六丁目 14 番 1 号新宿 GREEN TOWER 住所 BUILDING 18 层 职务执行人 三浦直树 注册资本 1,000 万日元 公司类型 合同会社 成立日期 1999 年 10 月 1 日 半导体、集成电路等电子产品的开发、生产、销售、斡旋及进出 口；电脑及其周边产品，以及电脑软件的开发、制作、销售、租 经营范围 赁、中介、保养及进出口；前述各项相关的咨询业务及专有技术 (know-how)的销售；前述各项随附的所有业务 股权结构 ISSI Cayman 持股 100% 13. Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 根据北京矽成提供的注册登记资料及境外律师意见，Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 系一家依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司， 其基本情况如下： 名称 Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun 注册地址 Tong, Kowloon, Hong Kong 66 注册编号 353307 董事 Lee Shueh Mien Jimmy、Han Kong-Yeu 股本 20,410 股 公司类型 私人股份有限公司 成立日期 1997 年 1 月 5 日 经营范围 无限制 ISSI Cayman 持 股 99.9951% ， 自 然 人 Han Kong-Yue 持 股 股权结构 0.0049% 14. ISSI Hong Kong Holding Limited 根据北京矽成提供的注册登记资料及境外律师意见，ISSI Hong Kong Holding Limited 系一家依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下： 名称 ISSI Hong Kong Holding Limited Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science 注册地址 Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 注册编号 1173155 董事 Han Kong-Yeu 股本 71,365,753 股 公司类型 私人股份有限公司 成立日期 2007 年 10 月 5 日 经营范围 无限制 股权结构 ISSI Cayman 持股 100% 15. 芯成半导体(上海)有限公司 根据芯成半导体(上海)有限公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件 资料，其基本情况如下： 名称 芯成半导体(上海)有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区锦绣东路 2777 弄 25 号全幢 67 统一社会信用 913100006074199240 代码 法定代表人 韩光宇(KONG YEU HAN) 注册资本 1,791.25 万美元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 成立日期 2000 年 9 月 15 日 营业期限 2000 年 9 月 15 至 2020 年 9 月 14 日 设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品和应用系统及制作 经营范围 相关软件，销售自产产品，提供相关技术服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 ISSI Hong Kong Holding Limited 持股 100% 16. Enchida International Limited 根据境外律师意见，Enchida International Limited 系一家依据香港法律设立并有 效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下： 名称 Enchida International Limited Unit A, 2/F., Trust Tower, 68 Johnston Road, Wanchai, Hong 注册地址 Kong 注册编号 957358 董事 Lee Shueh Mien Jimmy、Han Kong-Yeu、Yao Chung Ting 股本 10,000 股 公司类型 私人股份有限公司 成立日期 2005 年 3 月 21 日 经营范围 无限制 股权结构 Si En 持股 100% 17. 矽恩微电子(厦门)有限公司 根据矽恩微电子(厦门)有限公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件 资料，其基本情况如下： 68 名称 矽恩微电子(厦门)有限公司 住所 厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 8 楼 统一社会信用 91350200769267863D 代码 法定代表人 kong Yeu Han 注册资本 70 万美元 公司类型 有限责任公司(外国法人独资) 成立日期 2005 年 3 月 23 日 营业期限 2005 年 3 月 23 日至 2035 年 3 月 22 日 集成电路芯片的设计、开发、测试及其进出口业务经营和相关技 经营范围 术应用、咨询与服务(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的 商品，按国家有关规定办理)。 股权结构 Si En 持股 100% 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及说明、境外律师意见等，北京 矽成直接或间接持有的相关下属公司均为依各自适用法律设立并有效存续的主体，其 股权权属清晰；除已披露情形外，该等公司股权上不存在权利负担。 (六) 北京矽成的主要财产 根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、以及境外律师意见等，北京矽成及其 下属公司的主要财产情况如下： 1. 土地及房屋 (1) 自有物业 根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日， 北京矽成及其下属公司拥有土地共计 4 宗(根据土地所处地域，可指土地使用权或土 地所有权)，土地面积共计约 12,285.93 平方米，该等土地的具体情况详见本法律意见 书附件一“北京矽成及子公司的自有物业情况/一、土地”。 根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日， 北京矽成及其下属公司拥有房屋共计 4 处，建筑面积共计约 9,522.07 平方米，该等 69 房屋的具体情况详见本法律意见书附件一“北京矽成及其下属公司的自有物业情况/二、 房屋所有权”。 (2) 租赁房屋 根据北京矽成提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至本法律意见书出 具日，北京矽成及其下属公司租赁第三方共计 10 处房屋用于办公或住宿，租赁面积 共计约 4,312.91 平方米，该等租赁房屋情况详见本法律意见书附件二“北京矽成及其 下属公司的租赁物业情况/一、租赁物业情况”。 (3) 土地房产抵押情况 根据 ISSI US 提供的相关文件资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日， ISSI US 位于 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 的土地已抵押予 West of Bank，用 于担保 West of Bank 向 ISSI US 提供的 500 万美元贷款。 2. 知识产权 (1) 注册商标 根据北京矽成及其下属公司提供的商标注册证书等文件资料及说明、本所经办律 师在中国商标网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)查询的结果、境外律师意见等，截至本 法律意见书出具日，北京矽成下属公司共拥有 12 项注册商标，具体情况详见本法律 意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/一、注册商标”。 (2) 专利 根据北京矽成及其下属公司提供的专利证书等文件资料及说明、本所经办律师在 国家知识产权局中国专利查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询的结果、境外律 师意见等，截至本法律意见书出具日，北京矽成下属公司拥有专利授权共计 129 项， 具体情况详见本法律意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/二、专利”。 (3) 域名 根据北京矽成及其下属公司提供的域名注册证书等文件资料及说明、境外律师意 见，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司共拥有 4 项域名，具体情况详 见本法律意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/三、域名”。 70 (4) 集成电路布图设计 根据北京矽成及其下属公司提供的集成电路布图设计登记证书等文件资料及说 明，截至本法律意见书出具日，北京矽成下属公司共拥有 49 项集成电路布图设计， 具体情况详见本法律意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/四、集成电 路布图设计”。 根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、境外律师意见等，北京矽成及其下属 公司合法拥有/使用上述注册商标专用权、软件著作权、域名及集成电路布图设计，该 等知识产权权属清晰，不存在权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。 (七) 北京矽成的重大债权债务 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及信息、境外律师意见等，截至 本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司尚未履行完毕且可能对其生产、经营活 动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大债权债务主要为借款合同、担保合同及 重大业务合同等。 1. 借款合同 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，截至本法律 意见书出具日，北京矽成及其下属公司尚在履行的重大借款合同共计 6 项，具体情况 详见本法律意见书附件四“北京矽成及其下属公司的重大债权债务/一、借款合同”。 2. 担保合同 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，截至本法律 意见书出具日，北京矽成及其下属公司尚在履行的重大担保合同共计 1 项，即 ISSI US 以拥有的土地及房产为其自身借款合同提供担保，具体情况详见本法律意见书附 件四“北京矽成及其下属公司的重大债权债务/二、担保合同”。 3. 重大业务合同 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，北京矽成及 其下属公司的重大业务合同主要为授权许可合同、采购合同/委托加工合同、销售/经 销合同及其他业务合同，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司尚在履行 的重大业务合同的具体情况详见本法律意见书附件四“北京矽成及其下属公司的重大 71 债权债务/三、重大业务合同”。 (八) 北京矽成的税务情况 1. 主要税种、税率 根据北京矽成提供的相关文件资料及《审计报告》，北京矽成及其相关下属公司 适用的主要税种、税率情况如下： (1) 中国大陆 税 种 具体情况税率 应税商品和服务收入按17%、13%或6%的税率计算销项税； 增值税 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%或1%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%或15%计缴 (2) 美国 税 种 具体情况税率 联邦税(Statutory federal income tax) 按应纳税所得额的35%计缴 州税(State income tax) 按应纳税所得额的10%计缴 (3) 台湾 税 种 具体情况税率 企业所得税 按应纳税所得额的17%计缴 增值税 按应税收入的5%计缴 营利事业所得税 按未分配盈余的10%计缴 (4) 开曼群岛 72 税 种 具体情况税率 企业所得税(Income Tax) 按应纳税所得额的0%计缴 2. 税收优惠 根据北京矽成提供的相关文件资料及《审计报告》，芯成半导体(上海)有限公司持 有《技术先进型服务企业证书》(编号：JF2014310150155)，自 2015 年 1 月 14 日起 至 2018 年 12 月 31 日止，享受高新技术产业的减免政策，减按 15%的税率征收企业 所得税；矽恩微电子(厦门)有限公司持有《高新技术企业证书》(编号： GR201535100052)，自 2015 年 10 月 12 日起三年，享受高新技术产业的减免政策， 减按 15%的税率征收企业所得税。 经本所经办律师核查，上述企业享受的所得税税收优惠政策合法、有效。 3. 纳税情况 根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证明， 北京矽成及其境内下属公司近两年在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关 政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的 法律法规而被处以重大行政处罚的情形。 (九) 重大诉讼、仲裁和行政处罚 1. 行政处罚 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及说明、境外律师意见，截至本 法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司近两年内不存在尚未了结或已知的重大行 政处罚。 2. 诉讼、仲裁 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及说明、境外律师意见，截至本 法律意见书出具日，除下列涉诉案件或争议事项外，北京矽成及其下属公司近两年内 不存在其他尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。 (1) ISSI US 与 GSI Technology, Inc.之间诉讼 73 2015 年，GSI Technology, Inc.(以下简称“GSI”)向美国加利福尼亚法院起诉 ISSI US 及 United Memories, Inc. (以下简称“UMI”)，主张 ISSI US 及 UMI 侵犯 GSI 商业 秘密、不正当竞争及故意损害商业利益。2015 年 9 月，法院判决 ISSI US 胜诉，无 须赔偿 GSI；判决 UMI 赔偿 GSI 约 100 万美元。2015 年 12 月 28 日，UMI 提起上 诉。 2016 年 1 月 22 日，ISSI US 与 GSI 达成《保密和解协议及相互谅解》，约定双 方互不再就前述事宜提起诉讼、上诉或提出相关请求，该等协议系双方间争议完全及 最终的解决方案。同日，ISSI US 与 GSI 向法院提交和解通知，法院将仅就 GSI 与 UMI 之间的请求予以审理。 (2) ISSI US 与 Longitude Licensing Limited 之间知识产权争议 根据 ISSI US 的董事会报告，Longitude Licensing Limited (以下简称“Longitude”) 主张 ISSI US 侵犯其三项独家授权专利，该等专利系 Longitude Semiconductor S.a.r.l 所有，并排他性授权 Longitude。2017 年 3 月 8日 ， ISSI US 、 ISSI Cayman 及 Longitude 达成《专利组合授权协议》，ISSI US 获得相关专利的非排他性授权，自 2017 年 3 月 8 日起 7 年内，有权制造、使用、销售相关集成电路产品，ISSI US 一次性支 付 28 万美元，Longitude 及 Longitude Semiconductor S.a.r.l 不再就 ISSI US 制造、 使用、销售相关被授权的集成电路产品提出诉求或提起诉讼。 (3) 与 Polaris Innovations Ltd.之间知识产权争议 根据 ISSI US 的董事会报告，Wi-lan Inc.要求 ISSI US 支付 100 万美元以取得 Wi-lan Inc.对 ISSI US“Qimonda”专利组合的授权。截至境外律师意见出具日，ISSI US 正在与 Wi-lan Inc.子公司 Polaris Innovations Ltd.就前述事项进行谈判。 六、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次交易构成关联交易 根据本次交易方案及《报告书(草案)》、《购买资产协议》及其补充协议等文件 资料，本次交易完成后(不考虑本次配套融资)，交易对方上海承裕、屹唐投资将分别 持有兆易创新 10.80%及 8.46%股份。 74 根据本次交易方案及《报告书(草案)》、《股份认购协议》等文件资料，朱一明控 制的名建致真以现金认购上市公司本次配套融资项下发行股份。如本法律意见书第四 部分“(一)兆易创新”所述，本次交易前，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新 股份表决权为 26.32%，为兆易创新的实际控制人；朱一明同时为上市公司现任董事 长兼总经理。 基于上述，根据《重组办法》、《上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交 易。 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日，兆易创新召开第 二届董事会第九次、第十次、第十二次会议，审议通过本次交易及相关事宜。董事会 审议本次交易及相关事项前，独立董事就有关议案已进行事前审查及认可；董事会审 议本次交易及相关事项时，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决，独立董事 已发表独立意见。 经核查，本所经办律师认为，兆易创新已根据《重组办法》、《上市规则》及《公 司章程》等有关规定，就本次关联交易履行了现阶段的相关批准程序以及法定的信息 披露义务。 2. 本次交易后规范关联交易的措施 为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，兆易创新控股股东、实际控制人 朱一明出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相 关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公 司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行 关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 “2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免 或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交 易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆 易创新及其他股东的合法权益。 75 “3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控制 企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆 易创新及其控制企业达成交易的优先权利。 “4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为。 “除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若 本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承 担赔偿责任。” 上海承裕、屹唐投资已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1.本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他 内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承 诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决 策程序。 “2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免 或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交 易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆 易创新及其他股东的合法权益。 “3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 “4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为。 “除非本承诺人不再持有上市公司 5%以上股份，本承诺始终有效。若因违反上述 承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。” 本所经办律师认为，上述各方为规范关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法 律法规的强制性或禁止性规定的情形。 76 (二) 同业竞争 1. 本次交易完成后兆易创新的主营业务 根据《报告书(草案)》、兆易创新提供的相关文件资料及说明，本次交易完成后， 兆易创新主营业务仍为集成电路存储器及相关器件的设计、制造和销售。 2. 本次交易完成后的同业竞争情况 根据《报告书(草案)》及兆易创新提供的相关文件资料，本次交易完成后，朱一 明及其控制的其他企业与兆易创新及其子公司之间不存在同业竞争。 3. 本次交易完成后避免同业竞争的措施及承诺 为了避免与兆易创新及其子公司未来发生同业竞争，兆易创新控股股东、实际控 制人朱一明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的业务 构成同业竞争的任何业务活动。 “2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独 资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业 务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 “3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会(以下 简称“业务机会”)，应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理 条款与条件向兆易创新提供上述业务机会。无论兆易创新是否放弃该业务机会，本承 诺人均不会自行从事、发展、经营该等业务。 “4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司(兆易创新及其 下属子公司除外)亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述 承诺。 “5.本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准)：(1)本承诺人不再作为兆易创 新的实际控制人；(2)兆易创新股票终止在上海证券交易所上市”。 上海承裕、屹唐投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 77 “为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，本承诺人承诺，于三年业 绩承诺期内(本承诺人持有上市公司股份低于 5%的，承诺自本承诺人持股比例首次低 于 5%之日即终止)：(1)不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司、标的公司现 有主营业务(简称“现有业务”)相同业务活动的任何实体；(2)亦不会在标的公司及其下 属公司招揽标的公司的雇员(含在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动 合同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。 若发生此种行为，则上市公司有权在不超过本承诺人因此种行为所获利金额的限额内 要求本承诺人支付赔偿。本承诺人将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出 以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)； 且(3)在现有业务之外，未来上市公司、标的公司从事新的主营业务(简称“新业务”，即 以上市公司在指定信息披露媒体上披露的为准，该等业务占上市公司合并报表营业收 入的 5%或以上)，本承诺人亦将不会以任何方式直接或间接的控制从事新业务的实体， 但在上市公司披露某项业务已构成其新业务前本承诺人已从事的新业务不受此限。 “为本条之目的，‘现有业务’是指存储芯片、微处理器及其衍生产品的研发、技术 支持和销售；“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十(50%)的有表决权 股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力，但是以财务投资为目的进行投资活动， 不论持股比例是否超过 50%，亦不论是否向被投资公司委派或提名董事，不直接或间 接参与被投资公司业务经营及管理，均不视为控制。 “尽管有上述承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之前，本承诺人 已经进行的投资不受上述限制”。 本所经办律师认为，上述各方为避免同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法 律法规的强制性或禁止性规定的情形。 七、 本次交易的实质条件 根据《重组办法》和《发行管理办法》等有关法律法规，本所经办律师逐条核查 了本次交易的实质条件，具体如下： (一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 1. 根据《报告书(草案)》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方的说 明、承诺措施及其提供的其他文件资料，兆易创新实施本次交易符合国家产业政策， 不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一 条第(一)项之规定。 78 2. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充 协议等文件资料，本次交易完成后(不考虑本次配套融资)，兆易创新的总股本不超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于兆易创新届时股份总数的 25%，兆易 创新仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。 3. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充 协议、《评估报告》等文件资料，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格的 资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；兆 易创新董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估 定价的公允性发表肯定性意见；本次交易(及关联交易)定价公允且具有合理性，符合 上市公司和全体股东的利益；兆易创新董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事 已回避表决，独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。本所经办律师 认为，本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法 权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。 4. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》等相关文 件资料及本次交易相关方的说明，本次交易的标的资产为北京矽成 100%股权，标的 资产权属清晰，除已披露的股权质押情形外，不存在其他质押等权利限制，不存在司 法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易不涉及北京 矽成债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。 5. 根据《报告书(草案)》及本次交易相关方的说明，本次交易完成后，兆易创新 将持有北京矽成 100%股权，北京矽成将继续扩展及强化原有主营业务，本次交易将 有利于兆易创新增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。 6. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文 件资料，本次交易完成后，兆易创新控股股东及实际控制人未发生变化，兆易创新将 继续在业务、资产、人员、机构和财务等方面与其控股股东及其他关联方保持独立， 符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。 7. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施并经核查，兆易创 新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文 件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部 控制管理制度。兆易创新上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本 次交易完成后，兆易创新仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》 第十一条第(七)项之规定。 79 8. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文 件资料，本次交易完成后，兆易创新将继续扩展及强化原有主营业务，本次交易有利 于兆易创新提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易的实施不会 对兆易创新的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之 规定。 9. 根据兆易创新提供的相关文件资料，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已就兆 易创新 2016 年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办 法》第四十三条第一款第(二)项之规定。 10.根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，兆易 创新及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三) 项之规定。 11. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，北 京矽成的股权权属清晰，除已披露的股权质押情形外，不存在其他质押等权利限制， 不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条 件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍；本次交易不 涉及北京矽成债权债务的转移，符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。 12. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文 件资料和说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组办 法》第四十三条第一款第(五)项之规定。 13. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充 协议等相关文件资料，本次发行股份及支付现金购买资产项下，兆易创新将向北京矽 成的全体股东发行 31,284,816 股股份及支付 1,547,613,375.18 元现金，以此为对价 购买其所持有北京矽成 100%股权，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%，确定为 158.30 元/股。据此，本次交易符合《重组办法》 第四十四条和四十五条、以及《第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适 用意见第 12 号》(2015 年 4 月修订)之规定。 14. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，交 易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组办法》第四十六 条之规定。 80 (二) 本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件 1. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《股份认购协议》及其补充 协议等文件资料，本次配套融资的发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第 三十七条第(二)项之规定。 2. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《股份认购协议》及其补充 协议等文件资料，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次配套融资的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且募集 配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%、拟发行的股份数 量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。据此，本次交易涉及的非公开发行的发 行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《发行实施细则》第七条之规定。 3. 根据《报告书(草案)》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》、《股份认 购协议》等文件资料及本次交易相关方的说明，本次发行股份及支付现金购买资产项 下的交易对方根据其取得本次发行的股份时所拥有标的公司相应权益是否届满 12 个 月，承诺不短于《重组办法》规定的股份锁定期；本次发行股份募集配套资金项下， 名建致真所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让，其他发行 对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，符合《发行管 理办法》第三十八条第(二)项的规定及《发行实施细则》第九条之规定。 4. 根据《报告书(草案)》及兆易创新提供的其他文件资料和说明，本次配套融资 资金数额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%、拟发行的 股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%；该等资金的使用符合国家产业政 策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所 募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资的情形，也会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业； 本次配套融资项下投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响兆易创新生产经营的独立性；兆易创新已经建立募集资金专项存储制度, 募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》第 十条及第三十八条第(三)项之规定。 5. 根据《报告书(草案)》及兆易创新提供的其他文件资料，截至本法律意见书出 具日，兆易创新股份总数为 10,000 万股，根据本次交易方案，兆易创新将发行 31,284,816 股股份用于购买标的资产，并发行若干股份用于募集配套资金且该等股份 数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%；本次交易完成后(不考虑本次配套融 资)，朱一明直接持有和实际控制及影响的股份表决权不低于 20.06%，仍为兆易创新 实际控制人，本次交易不会导致兆易创新控制权发生变化，符合《发行管理办法》第 81 三十八条第(四)项的规定。 6. 根据《报告书(草案)》、兆易创新的相关审计报告及其公开披露信息及其说明 和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，兆易创新不存在以下情形，符合《发行 管理办法》第三十九条之规定： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告； (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》以 及《发行实施细则》等法律法规规定的实质条件。 八、本次交易涉及的信息披露事宜 根据兆易创新提供的相关文件资料，兆易创新就本次交易已履行的信息披露义务 情况如下： 2016 年 9 月 20 日，兆易创新发布《北京兆易创新科技股份有限公司关于重大事 项停牌公告》，披露兆易创新正在筹划重大事项，公司股票自 2016 年 9 月 19 日紧急 停牌，并于 2016 年 9 月 20 日起连续停牌。2016 年 10 月 10 日，兆易创新发布《北 京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露兆易创新正在筹划重大 资产重组事宜，公司股票自 2016 年 9 月 19 日起预计停牌不超过一个月。2016 年 10 月 19 日、2016 年 11 月 19 日、2016 年 12 月 19 日、2017 年 1 月 19，兆易创新分 别发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》及《北京兆易 创新科技股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票连续停牌。前 述停牌期间，兆易创新每五个交易日发布一次重大事项/重大资产重组停牌进展情况公 告。 82 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日，兆易创新召开第 二届董事会第九次、第十次、第十二次会议，审议通过本次交易方案及与本次交易相 关的议案。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，兆易创新已履行了现阶段 法定的信息披露及报告义务。兆易创新尚需根据项目进展情况按照《重组办法》、《上 市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。 九、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 经本所经办律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下： (一) 财务顾问 根据国泰君安持有的《营业执照》(统一社会信用代码：9131000063159284XQ) 和《经营证券业务许可证》(编号：10270000)，国泰君安具备为本次交易担任独立财 务顾问的资格。 (二) 法律顾问 根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码： 31110000E00017891P)，金杜具备担任本次交易法律顾问的资格；经办律师均持有相 应的《律师执业证》，具有合法的执业资格。 (三) 审计机构 根据中兴华持有的《营业执照》(统一社会信用代码：91110102082881146K)、《会 计师事务所执业证书》(序号：019867)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 (证书序号：000179)，中兴华具备本次交易出具相关的审计报告的资格；经办会计师 均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。 (四) 评估机构 根据中联评估持有的《营业执照》(统一社会信用代码：91110000100026822A)、 《资产评估资格证书》(编号：11020008)、《证券期货相关业务评估资格证书》(证书 编号：0100001001)，中联评估具备本次交易出具相关资产评估报告的资格；经办评 估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。 83 十、 关于本次交易相关人员买卖兆易创新股票的情况 (一) 核查范围 兆易创新对本次交易的内幕知情人员在 2016 年 8 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日 (以下简称“自查期间”)之间买卖上市公司股票行为进行了自查，核查人员范围如下： 1. 发行方：兆易创新及其相关人员； 2. 标的公司：北京矽成及其相关人员； 3. 交易对方：上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和投资以及前述各 方相关人员； 4. 中介机构：国泰君安、中兴华、中联评估、本所及其相关人员。 (二) 股票买卖情况核查 根据兆易创新及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在自查期间买卖兆易创新股票的具体 情况如下： 1. 交易对方 (1) 自查人员买卖股票行为的情况 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量(股) 2016.09.13 买入 84 吕大龙 华清闪胜执行董事及经理 2016.09.13 买入 116 2017.03.16 卖出 200 (2) 关于上述买卖股票行为的核查情况 就上述买卖情况，吕大龙已出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票 情况的说明》：“本人平时也关注兆易创新，买卖兆易创新股票主要是基于对其的价值 84 判断，兆易创新股票首发至 2016 年 9 月份中旬，连续出现 18 个涨停板，而兆易创 新公司所处行业又具有广阔的发展前景，本人认为该股票仍有持续攀高的可能，故买 入兆易创新股票。本人未参与兆易创新公告所述的重大资产事项的筹划、制订、论证、 决策，本人在兆易创新停牌前均不知悉兆易创新公告所述的资产重组的任何事项，未 利用内幕信息买卖兆易创新股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。” 根据兆易创新提供的交易进程备忘录、说明等核查文件，结合相关人员的说明， 标的公司原股东华清闪胜执行董事及经理吕大龙买卖公司股票时，公司尚未开始筹划 本次交易；华清闪胜及其有关人员亦未参与本次交易的初步接洽、商议、讨论等筹划 事宜，且已于 2016 年 12 月通过股权转让退出标的公司，不再参与本次重组。 2. 中介机构 (1) 自查人员买卖股票行为的情况 名称 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量(股) 2016.08.23 买入 512 国泰君安 本次交易上市公司独立财务顾问 2016.08.23 买入 1,100 2016.09.13 卖出 1,612 (2) 关于上述买卖股票行为的核查情况 就上述买卖情况，国泰君安出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票 情况的自查报告》及相关说明：“自查期间，本公司有买卖兆易创新股票的情况，但无 泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。买 卖兆易创新股票的具体情况如下：本公司中签兆易创新股票 512 股，并于 8 月 23 日 追加买入 1100 股，上述股票于 9 月 13 日全部卖出。本公司买卖兆易创新股票的行 为属于自营部门的投资行为，在买卖该股票前未获悉兆易创新重大资产重组的任何信 息，因此不涉及内幕交易、操纵市场等扰乱金融秩序的行为”，确认股票买卖行为是证 券衍生品部门的独立行为，与兆易创新本次重组不存在关联关系。 基于上述，在前述相关人员书面说明确认属实的情况下，相关人员于自查期间内 买卖兆易创新股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 85 十一、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；兆易创新并已依法履行现阶段应当履行的法 律程序，在取得本法律意见书第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授 权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 (下接签章页) 86 附件一：北京矽成及其下属公司的自有物业情况 一、 土地 序 取得 使用权人 相关证书编号 用途 土地座落 终止日期 面积(㎡) 备注 号 方式 芯成半导 沪房地浦字 锦绣东路 2777 弄 25 1 体(上海) 出让 (2014)第 工业用地 2053.06.05 约 574[注 1] -- 号全幢 有限公司 055674 号 芯成半导 苏工园国用 苏州工业园区翠薇街 商务金融 2 体(上海) 出让 (2013)第 9 号月亮湾国际商务 2049.05.31 128.53[注 1] -- 用地 有限公司 71033 号 中心 1 幢 1703 室 作为向 Bank of 1623 Buckeye 3 ISSI US 购买 --[注 2] -- -- 约 11,533.54 the West500 万 Drive, Milpitas, CA 美元借款的担保 088 汐电字第 新北市汐止区昊天段 4 ICSI TW 买卖 建筑用地 无期限 约 49.86[注 1] -- 026131 号 1086-0000 地号 注 1：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。 注 2：根据标的公司提供的相关文件资料及说明，该等自有土地为 ISSI US 购买取得的位于美国的自有土地，其未有记载相关物业信息 的权属证书。 二、 房屋所有权 序号 房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋座落 建筑面积(㎡) 88 芯成半导体(上海) 1 沪房地浦字(2014)第 055674 号 厂房 锦绣东路 2777 弄 25 号全幢 2,871.41 有限公司 芯成半导体(上海) 苏州工业园区翠薇街 9 号月亮 2 苏房权证园区字第 00502286 号 非住宅 898.76 有限公司 湾国际商务中心 1 幢 1703 室 1623 Buckeye Drive, 3 ISSI US -- -- 5,166.52 Milpitas, CA 新北市汐止区昊天段 00639- 4 ICSI TW 088 汐建电字第 018441 号 工业用 585.38 000 建号 89 附件二：北京矽成及其下属公司的租赁物业情况 序 租赁面积 租赁 房屋权属证书/ 承租人 出租人 座落地址 租赁期限 号 (平方米) 用途 证明文件 芯成半导体(上 武汉市光谷中心花园 A 栋写字 2017.04.07- 办公 武房权证湖字第 1 夏橙 54.96 海)有限公司 楼 14 层 10 号 2019.04.06 场所 2011012649 号 芯成半导体(上 南京市建邺区奥体大街 130 号 2015.11.16- 办公 宁房权证建转字 2 张伟 76.81 海)有限公司 02 幢 1703 2017.11.15 场所 第 517888 号 沪房地浦字 芯成半导体(上 上海华虹置业有 上海市浦东新区锦绣东路 2777 2015.03.01- 3 18.5 机房 (2013)第 海)有限公司 限公司 弄 2018.02.28 055639 号 2015.02.08- 357.47 矽恩微电子(厦 厦门软件产业投 厦门火炬高新区软件园创新大 办公 厦国土房证第 4 2018.02.07 378.25 门)有限公司 资发展有限公司 厦 A 区#801、803、804 场所 00938701 号 [注 1] 473.69 深圳市福田区福华三路与金田 芯成半导体(上 2016.09.01- 办公 深房地字第 5 尤永寿 路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 303.75 海)有限公司 2019.08.31 场所 3000664963 号 3206 北京亦庄移动硅 北京市经济开发区景园北街 2 2016.07.11- 办公 X 京房权证开字 6 北京矽成 514 谷有限公司[注 2] 号 52-1 幢 3 层 2019.07.10 场所 第 009873 号 Nor’wood 2060 Briargate Parkway, Suite 2014.04.03- 办公 7 ISSI US 约 496.66 -- Limited, Inc., 315, Colorado Springs, CO 2019.04.30 场所 长春藤建设股份 新竹市光复路二段二巷 49-2 号 2016.08.01- 办公 建物登记第二类 8 ICSI TW 约 764.5 有限公司 49-3 号 2018.07.31 场所 誊本 Enable Korea Sungdo Energy 京畿道城南市盆唐区城南大路 2016.12.24- 办公 9 约 160.1 -- Co., Ltd 株式会社 69 709 号 2018.12.24 场所 90 Enable Korea 京畿道城南市盆唐区城南大路 2016.11.16- 办公 10 Victek 株式会社 约 714.22 -- Co., Ltd 69 710 号 2018.11.15 场所 注 1：根据标的公司提供的租赁协议，租赁到期后，若租赁双方无异议，租赁协议则自动按年顺延两次。 注 2：根据标的公司提供的租赁协议，该租赁房屋的所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用权及租赁权。 91 附件三：北京矽成及其下属公司的知识产权情况 一、 注册商标 序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限 1 芯成半导体(上海)有限公司 11789281 9 (中国类号) 2014.05.07-2024.05.06 2 芯成半导体(上海)有限公司 11789282 9 (中国类号) 2014.05.07-2024.05.06 3 矽恩微电子(厦门)有限公司 5771536 9 (中国类号) 2009.09.28-2019.09.27 4 矽恩微电子(厦门)有限公司 5771537 9 (中国类号) 2009.09.28-2019.09.27 9、35、42、45 5 ISSI US 4159505 2012.06.19-2018.06.19 (国际类号) 9、35、42、45 6 ISSI US 4159506 2012.06.19-2018.06.19 (国际类号) 7 ISSI US ISSI 1625813 9 (国际类号) 2010.12.04-2020.12.04 35、40、42 8 ISSI US 4016287 2011.08.23-2017.08.23 (国际类号) 9 ISSI Cayman 3545257 9、42 (国际类号) 2008.12.09-2018.12.08 10 ICSI TW 00941401 009 (台湾类号) 2001.05.16-2021.05.15 11 ICSI TW 00729958 009 (台湾类号) 1996.10.01-2026.09.30 12 ICSI TW 00723534 009 (台湾类号) 2016.08.01-2026.07.31 二、 专利 92 序 专利 授予国 专利权人 专利名称 专利号 授予日期 号 类别 家 1 芯成半导体(上海)有限公司 发明 地址转变检测电路 ZL201110153158.9 2015.03.11 中国 一种用于非易失性存储器的平 2 芯成半导体(上海)有限公司 发明 ZL03116628.8 2009.07.29 中国 衡对称式读出放大电路 进入 ASRAM 芯片内部测试模 3 芯成半导体(上海)有限公司 发明 ZL201110158152.0 2015.04.01 中国 式的电路 进入 ASRAM 芯片内部测试模 4 芯成半导体(上海)有限公司 发明 ZL201110158151.6 2015.03.11 中国 式的方法 闪存的擦除方法、读取方法及 5 芯成半导体(上海)有限公司 发明 ZL201310473408.6 2016.08.17 中国 编程方法 混合结构的存储器阵列及其制 6 芯成半导体(上海)有限公司 发明 ZL201410284354.3 2016.09.07 中国 备方法 Circuit and Method for 7 芯成半导体(上海)有限公司 发明 US9373417B2 2016.01.21 美国 Testing a Memory Device Circuit and Method for 8 芯成半导体(上海)有限公司 发明 Controlling Internal Test Mode US9287008B2 2016.03.15 美国 Entry of an Asram Chip Address Transition Detecting 9 芯成半导体(上海)有限公司 发明 US9171609B2 2015.10.27 美国 Circuit Methods for Erasing, Reading 10 芯成半导体(上海)有限公司 发明 and Programming Flash US9263141B2 2016.02.16 美国 Memories 一种连续图像播放 LED 显示 11 矽恩微电子(厦门)有限公司 发明 ZL201210003072.2 2014.07.30 中国 屏驱动芯片 93 一种 SPRAM 全双工通信控制 12 矽恩微电子(厦门)有限公司 发明 ZL201210023020.1 2015.11.18 中国 电路 实用 一种连续图像播放 LED 显示 13 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201220004394.4 2012.09.26 中国 新型 屏驱动芯片 实用 一种消除 LED 阵列扫描残影 14 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201120521901.7 2012.09.12 中国 新型 的系统 实用 用于大功率 LED 驱动的通用 15 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201020146765.3 2010.12.29 中国 新型 开关分段调光电路 实用 16 矽恩微电子(厦门)有限公司 一种 LED 显示屏 ZL201020532976.0 2011.05.18 中国 新型 实用 用于大功率 LED 驱动的通用 17 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL200820145833.7 2009.08.19 中国 新型 温度补偿电路 实用 使用超薄四方扁平及管脚微缩 18 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL200920137165.8 2010.03.24 中国 新型 结构封装的集成电路 实用 19 矽恩微电子(厦门)有限公司 一种 IC 参数校正电路 ZL201320688397.9 2014.06.18 中国 新型 实用 一种三维全彩 LED 自动呼吸 20 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201320160462.0 2013.10.30 中国 新型 驱动芯片 实用 一种无静态功耗的芯片打线选 21 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201320541004.1 2014.03.26 中国 新型 择电路 实用 无需环路补偿的高 PFC 恒流 22 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201320226998.8 2013.12.25 中国 新型 控制装置及电压变换器 实用 一种 SPRAM 全双工通信控制 23 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201220032779.1 2012.09.26 中国 新型 电路 24 矽恩微电子(厦门)有限公司 实用 一种无静态电流的上电复位信 ZL201520418468.2 2015.11.18 中国 94 新型 号产生电路 实用 亮度线性变化自行调节的 LED 25 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201520799177.2 2016.03.02 中国 新型 扫描阵列驱动芯片 实用 一种汽车阅读灯 LED 驱动芯 26 矽恩微电子(厦门)有限公司 ZL201620028983.4 2016.08.31 中国 新型 片 ConTROL DEVICE FOR 27 矽恩微电子(厦门)有限公司 发明 USE WITH SWITCHING US9276459B2 2016.03.01 美国 ConVERTERS 28 矽恩微电子(厦门)有限公司 发明 应用电荷泵的高压 LDO ZL201510473212.6 2015.12.23 中国 METHOD FOR COMPENSATING TIMING 2016-04- 29 矽恩微电子(厦门)有限公司 发明 US9304498B2 美国 ERRORS OF REAL-TIME 05 CLOCKS Erase and program control ISSI US/Winbond 30 Utility State machines for flash 5978275 1999.11.02 美国 Electronics Corporation memory Adaptive quantization method ISSI US/Microchip 31 Utility and apparatus for an OFDM 7756222 2010.07.13 美国 Technology Incorporated receiver Multiple location repair word 32 ISSI US Utility 5774471 1998.06.30 美国 line redundancy circuit Driver circuit for use with a 33 ISSI US Utility 5844428 1998.12.01 美国 sensing amplifier in a memory Fuse tunable, RCgenerated 34 ISSI US Utility 5852379 1998.12.22 美国 pulse generator Address enable circuit in 35 ISSI US Utility 5848022 1998.12.08 美国 synchronous SRAM 95 ISSI US/Winbond High voltage charge transfer 36 Utility 5886566 1999.03.23 美国 Electronics Corporation stage Method for reducing stray Conductive material near 37 ISSI US Utility vertical surfaces in 5888894 1999.03.30 美国 semiconductor manufacturing processes Method and apparatus for operating functions relating to ISSI US/ Winbond memory and/or applications 38 Utility 5889721 1999.03.30 美国 Electronics Corporation that employ memory in accordance with available power Method and apparatus for 39 ISSI US Utility controlling memory address 5940337 1999.08.17 美国 hold time System and method for a 40 ISSI US Utility 5933385 1999.08.03 美国 flexible memory controller Apparatus and method for 41 ISSI US Utility minimizing address hold time 5943288 1999.08.24 美国 in asynchronous SRAM Voltage regulator for a 42 ISSI US Utility 5955914 1999.09.21 美国 voltage pump in a DRAM Method of and apparatus for 43 ISSI US Utility increasing load resistance 5986922 1999.11.16 美国 within an SRAM array ISSI US/ Winbond Flash memory array having 44 Utility 5973374 1999.10.26 美国 Electronics Corporation well contact structures Smart five volt generator 45 ISSI US Utility operable from different power 6002604 1999.12.14 美国 supply voltages 96 ISSI US/Winbond Divided bit line system for 46 Utility 5973961 1999.10.26 美国 Electronics Corporation nonvolatile memory devices Method and apparatus for ISSI US/Winbond providing accessible device 47 Utility 5991194 1999.11.23 美国 Electronics Corporation information in digital memory devices Multiple row address strobe 48 ISSI US Utility DRAM architecture to 6026466 2000.02.15 美国 improve bandwidth Byteprogrammable flash memory having counters and ISSI US/Winbond 49 Utility secondary storage for disturb 6005810 1999.12.21 美国 Electronics Corporation control during program and erase operations Method of reducing dielectric damage due to charging in 50 ISSI US Utility 6133602 2000.10.17 美国 the fabrication of stacked gate structures Row decoder for nonvolatile ISSI US/Winbond 51 Utility memory having a low-voltage 5999479 1999.12.07 美国 Electronics Corporation power supply Guaranteed dynamic pulse 52 ISSI US Utility 6028814 2000.02.22 美国 generator Fast on-chip current ISSI US/Winbond measurement circuit and 53 Utility 6031777 2000.02.29 美国 Electronics Corporation method for use with memory array circuits DRAM repair apparatus and 54 ISSI US Utility 6046945 2000.04.04 美国 method System and method for a low 55 ISSI US Utility 6064251 2000.05.16 美国 voltage charge pump with 97 large output voltage range High density self- aligned 56 ISSI US Utility 6087677 2000.07.11 美国 antifuse Self-aligned storage node definition in a DRAM that 57 ISSI US Utility 6074910 2000.06.13 美国 exceeds the photolithography limit Leakage improved charge ISSI US/Winbond 58 Utility pump for nonvolatile memory 6069519 2000.05.30 美国 Electronics Corporation device Fast redundancy scheme for 59 ISSI US Utility high density, high speed 6108250 2000.08.22 美国 memories Apparatus and method for preventing accidental writes 60 ISSI US Utility from occurring due to 6101133 2000.08.08 美国 simultaneous address and write enable transitions Architecture and method for ISSI US/ Winbond 61 Utility performing page write/verify 6122197 2000.09.19 美国 Electronics Corporation in a flash memory chip Interleaved stitch using 62 ISSI US Utility 6141236 2000.10.31 美国 segmented word lines Data sense arrangement for 63 ISSI US Utility 6157587 2000.12.05 美国 random access memory 64 ISSI US Utility Integrated circuit memory with 6170041 2001.01.02 美国 98 a bus transceiver Method for fabricating stacked capacitor for a 65 ISSI US Utility 6184152 2001.02.06 美国 dynamic random access memory Method for fabricating tunnel 66 ISSI US Utility window in EEPROM cell with 6171907 2001.01.09 美国 reduced cell pitch Apparatus and method of reducing the pre-charge time 67 ISSI US Utility 6292416 2001.09.18 美国 of bit lines in a random access memory Ultra low power voltage translation circuitry and its 68 ISSI US Utility application in a TTL-to- 6359470 2002.03.19 美国 CMOS buffer Pulse delay circuit with stable 69 ISSI US Utility 6353349 2002.03.05 美国 delay Associated content storage 70 ISSI US Utility 6925524 2005.08.02 美国 system 71 ISSI US Utility Prefix match search scheme 6928430 2005.08.09 美国 Stacked capacitor for double- 72 ISSI US Utility 8329533 2012.12.11 美国 poly flash memory Glitch free input transition 73 ISSI US Utility 9319038 2016.04.19 美国 detector 99 Glitch-free input transition 74 ISSI US Utility 8890575 2014.11.18 美国 detector Auto-trimming of internally 75 ISSI US Utility generated voltage level in an 8929158 2015.01.06 美国 integrated circuit Memory device implementing 76 ISSI US Utility 9280418 2016.03.08 美国 reduced ECC overhead Memory device with multiple 77 ISSI US Utility cell write for a single input- 9177650 2015.11.03 美国 output in a single write cycle Erase algorithm for flash 78 ISSI US Utility 9336893 2016.05.10 美国 memory Erase algorithm for flash 79 ISSI US Utility 9099192 2015.08.04 美国 memory Auto low current 80 ISSI US Utility programming method without 9117549 2015.08.25 美国 verify Reference current circuit with 81 ISSI US Utility temperature coefficient 9293215 2016.03.22 美国 correction Flash memory device with 82 ISSI US Utility sense- amplifier-bypassed trim 9349472 2016.05.24 美国 data read Reference current generation 83 ISSI US Utility 9202561 2015.12.10 美国 in resistive memory device 84 ISSI US Utility Method for improving sensing 9324426 2016.04.26 美国 100 margin of resistive memory Resistive memory device 85 ISSI US Utility implementing selective 9373393 2016.06.21 美国 memory cell refresh High speed sequential read 86 ISSI US Utility 9496046 2016.11.15 美国 method for flash memory Low power high speed program method for multi- 87 ISSI US Utility 9543016 2017.01.10 美国 time programmable memory device Non-volatile programmable memory having a buffering 88 ISSI US Utility 5862099 1999.01.19 美国 capability and method of operation thereof System and method foe a 89 ISSI US Utility high speed,high voltage latch 5812463 1998.09.22 美国 for memory devices Local row decoder for sector- 90 ISSI US Utility erase fow ler-nordheim 5886923 1999.03.23 美国 tunneling based flash memory Charge pump system with 91 ISSI US Utility improved programming 5982223 1999.11.09 美国 current distribution High performance random 92 ISSI US Utility access memory with multiple 6137746 2000.10.24 美国 local I/O lines 101 双多晶矽快闪记忆体之堆叠式 ZL201110049659.2 93 ISSI US Utility 2014.01.22 中国 电容器 Auto low current 94 ISSI US Utility programming method without 9514806 2016.12.06 美国 verify Resistive memory device 95 ISSI US Utility implementing selective 9496030 2016.11.15 美国 memory cell refresh 96 ISSI US Utility Large Entity Patent 6025214 2000.02.15 美国 97 ISSI US Utility Patent Application 92901055.1 1995.05.03 欧洲 使用多晶矽底控制闸极之 98 ISSI Cayman Utility ZL201010220014.6 2013.03.14 中国 PMOS 快闪记忆体 Chingis Technology Integrated program verify 99 Utility 5903497 1999.05.11 美国 Corporation page buffer Chingis Technology Microcontroller virtual memory 100 Utility 6542955 2003.04.01 美国 Corporation system and method Method and apparatus for Chingis Technology 101 Utility switching nodes between 5943265 1999.08.24 美国 Corporation multiple potentials Chingis Technology Low voltage low capacitance 102 Utility 7505325 2009.03.17 美国 Corporation flash memory array Method to incorporate non- volatile memory and logic Chingis Technology 103 Utility components into a single sub- 5723355 1998.03.03 美国 Corporation 0.3 micron fabrication process for embedded non- volatile 102 memory Nonvolatile memory solution Chingis Technology 104 Utility using single-poly pFlash 7078761 2006.07.18 美国 Corporation technology Nonvolatile memory solution Chingis Technology 105 Utility using single-poly pFlash 7339229 2008.03.04 美国 Corporation technology Chingis Technology Sensing scheme for non- 106 Utility 5798967 1998.08.25 美国 Corporation volatile memories Chingis Technology 107 Utility Boosted voltage driver 5952851 1999.09.14 美国 Corporation Chingis Technology Negative voltage level shift 108 Utility 5696728 1997.12.09 美国 Corporation circuit Chingis Technology Page buffer having negative 109 Utility 5973967 1999.10.26 美国 Corporation voltage level shifter Chingis Technology PMOS single-poly non- 110 Utility 5761121 1998.06.02 美国 Corporation volatile memory structure Chingis Technology Non-volatile memory array 111 Utility 5801994 1998.09.01 美国 Corporation architecture PMOS non-volatile latch for Chingis Technology 112 Utility storage of redundancy 5781471 1998.07.14 美国 Corporation addresses Row decoder circuit for Chingis Technology PMOS non-volatile memory 113 Utility 5796656 1998.08.18 美国 Corporation cell which uses electron tunneling for programming 103 and erasing Chingis Technology Adaptive frequency 114 Utility 5889440 1999.03.30 美国 Corporation compensation technique Chingis Technology PMOS memory array having 115 Utility 5909392 1999.06.01 美国 Corporation OR gate architecture Non-volatile latch having Chingis Technology 116 Utility PMOS floating gate memory 5943268 1999.08.24 美国 Corporation cells Chingis Technology Sense amplifier with improved 117 Utility 5982693 1999.11.09 美国 Corporation bit line initialization Single poly non- volatile Chingis Technology 118 Utility memory having a PMOS write 6166954 2000.12.26 美国 Corporation path and an NMOS read path Method and apparatus for Chingis Technology 119 Utility switching a well potential in 6204721 2001.03.20 美国 Corporation response to an output voltage Chingis Technology Memory device having 120 Utility 6851014 2005.02.01 美国 Corporation automatic protocol detection Chingis Technology High speed sense amplifier 121 Utility 6940315 2005.09.06 美国 Corporation for memory output Non-volatile memory Chingis Technology 122 Utility architecture to improve read 7009880 2006.03.07 美国 Corporation performance Redundant memory content Chingis Technology 123 Utility substitution apparatus and 7193895 2007.03.20 美国 Corporation method 104 Nonvolatile PMOS Two Chingis Technology 124 Utility Transistor Memory Cell And ZL98124648.6 1998.10.08 中国 Corporation Array Chingis Technology Electrically Programmable 125 Utility 5280660 2013.05.31 日本 Corporation Read only Memory array Nonvolatile PMOS Two Chingis Technology 126 Utility Transistor Memory Cell And 380266 2003.04.02 韩国 Corporation Array Low Voltage Low Chingis Technology 127 Utility Capacitance Flash Memory 7505325 2009.03.17 美国 Corporation Array 保障内部回路初始化的通电信 H03K 17/22 H03K 128 ENABLE KOREA CO.,LTD -- 2014.12.16 韩国 号的发生装置及其方法 3/00 存储装置的自动刷新周期检测 G11C 29/00 G01R 129 ENABLE KOREA CO.,LTD -- 2013.05.03 韩国 装置及其方法 19/00 三、 域名 序号 所有人 域名 注册/生效日期 到期日期 1 ISSI US issi.com 1998.09.18 2026.09.17 2 ISSI US issi-test.com 2001.09.10 2026.09.10 3 ISSI US issiusa.com 1994.10.14 2026.10.13 4 Winston Inc. winston-inc.com[注] 2012.01.09 2017.06.08 注：根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，鉴于 Winston Inc.不再开展任何经营业务，其所拥有的该等域 名已停止使用。 105 四、 集成电路布图设计 序 首次投入商 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 创作完成日 专有权保护期 号 业利用日 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 1 BS.08500623.8 MS04 2008.11.20 2008.01.01 2007.08.25 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 2 BS.08500622.X MS02 2008.11.20 2008.01.02 2007.07.25 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 3 BS.08500619.X AU12 2008.11.20 2008.08.17 2008.06.25 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 4 BS.08500618.1 AU08 2008.11.20 2008.01.17 2007.07.18 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 5 BS.08500617.3 TH01ID08E 2008.11.20 2008.09.25 2008.06.09 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 6 BS.11500103.4 MS18A 2011.03.11 2009.10.21 2008.12.31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 7 BS.11500102.6 AU06A 2011.03.11 2009.08.28 2008.12.31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 8 BS.11500101.8 PM01 2011.02.25 2009.10.30 2008.11.30 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 9 BS.11500100.X MS13 2011.02.25 2009.10.30 2008.10.31 门)有限公司 利用日起 10 年 106 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 10 BS.11500099.2 AU26 2011.02.25 2009.09.25 2007.12.31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 11 BS.11500098.4 PM04 2011.02.25 2010.12.14 2010.04.11 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 12 BS.11500097.6 MS19 2011.02.25 2010.10.28 2010.06.11 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 13 BS.11500096.8 MS31 2011.02.25 2010.10.28 2010.07.30 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 14 BS.11500095.X AU22 2011.02.25 2010.07.28 2010.06.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 15 BS.11500094.1 MS11 2011.02.25 2009.12.15 2008.12.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 16 BS.11500093.3 TH04 2011.02.25 2009.11.26 2009.10.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 17 BS.11500092.5 DX01 2011.02.25 2009.11.26 2008.12.31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 18 BS.11500091.7 AU11 2011.02.25 2010.09.13 2008.06.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 19 BS.11500090.9 AU29 2011.02.25 2010.09.13 2010.01.04 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 20 BS.11500089.5 MS23 2011.02.25 2010.07.28 2009.07.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 21 BS.11500088.7 MS21 2011.02.25 2010.07.28 2010.07.01 门)有限公司 利用日起 10 年 107 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 22 BS.11500033.X AU30 2011.02.25 2010.09.13 2010.07.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 23 BS.11500701.6 AU28 2011.07.12 -- 2010.01.31 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 24 BS.11500700.8 DX02 2011.07.12 2011.04.30 2010.08.30 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 25 BS.11500699.0 MS38 2011.07.12 2011.07.15 2010.12.01 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 26 BS.11500698.2 MS35 2011.07.12 2011.07.01 2010.07.31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 27 BS.11500687.4 MS26 2011.07.12 2011.06.26 2010.11.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 28 BS.1150098.6 AU31 2011.07.12 2011.05.30 2010.10.31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 29 BS.11500695.8 AU20 2011.07.12 2011.05.21 2010.07.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 30 BS.11500694.X AU17 2011.07.12 -- 2010.06.01 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 31 BS.11500934.5 MS16 2011.09.16 2011.08.25 2010.02.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 32 BS.11500935.3 Ms21B 2011.09.16 2011.08.01 2010.09.30 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 33 BS.11500933.7 MS12 2011.09.16 2011.08.10 2010.03.01 门)有限公司 利用日起 10 年 108 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 34 BS.12500344.7 AU43A 2012.03.16 2012.02.05 2011.12.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 35 BS.12500343.9 AU33 2012.03.16 2012.03.01 2011.09.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 36 BS.12500342.0 MS53A 2012.03.16 2012.02.15 2011.12.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 37 BS.12500341.2 MS41 2012.03.16 2012.02.21 2010.11.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 38 BS.12500340.4 AU41A 2012.03.16 2012.02.15 2011.11.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 39 BS.12500339.0 AU38A 2012.03.16 2011.06.01 2011.06.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 40 BS.12500338.2 MS11B 2012.03.16 2012.03.01 2012.03.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 41 BS.12500337.4 MS36 2012.03.16 2012.02.10 2011.12.01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 42 BS.13500280.X MS59A 2013.04.08 -- 2012.12.01 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 43 BS.13500277.X MS45A 2013.04.08 -- 2011.07.01 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 44 BS.13500278.8 MS49A 2013.04.08 -- 2012.12.01 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 45 BS.13500279.6 PM07 2013.04.08 -- 2012.12.01 门)有限公司 10 年 109 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 46 BS.145501191 MS55A 2014.05.30 -- 2013.06.30 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 47 BS.145501183 MS51 2014.05.30 -- 2013.07.31 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 48 BS.145501175 MS47 2014.05.30 -- 2013.05.31 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 49 BS.145501167 PM09A 2014.05.30 -- 2013.06.30 门)有限公司 10 年 110 附件四：北京矽成及其下属公司的重大债权债务 一、 借款合同 序 金额 借款方 贷款方 期限 担保方 担保方式 号 (万元) Bank of the 1 ISSI US 2016.01.12-2036.01.31 500 万美元 ISSI US 土地房产抵押 West 合作金库银 新台币 1 亿元或等 开发信用状质押、远期信用状 2 ICSI TW 2016.09.05-2017.07.26 ICSI TW 行 值之外币 质押 彰化商业银 3 ICSI TW 2016.05.30-2017.04.30 新台币 2,000 万元 ICSI TW -- 行 2016.05.30-2017.05.30 彰化商业银 4 ICSI TW 经彰化银行同意得延长至 新台币 3,000 万元 ICSI TW -- 行 2019 年 5 月 30 日 2016.05.30-2017.05.30 彰化商业银 5 ICSI TW 经彰化银行同意得延长至 新台币 3,000 万元 ICSI TW 物资质押、不动产抵押 行 2019 年 5 月 30 日 2016.05.30-2017.05.30 彰化商业银 各笔信用状所载货运单据、采 6 ICSI TW 经彰化银行同意得延长至 新台币 2,000 万元 ICSI TW 行 购货物与另行提供的担保物 2019 年 5 月 30 日 二、 担保合同 序 被担保 担保金额 担保人 债权人 担保期限 担保方式 担保物 号 人 (万元) 111 Bank of the 位于 1623 Buckeye Drive, 1 ISSI US ISSI US 2016.01.12-2036.01.31 抵押 500 万美元 West Milpitas, CA 的土地及房产 三、 重大业务合同 1. 授权许可协议 序号 协议相关方 协议名称 授权范围 有效期 ProMOS Technologies Inc.对 ISSI US 授 ISSI US、ProMOS 《License 1 权 63nm 1Gb DDR2、 63nm 1Gb DDR3 2017.12.31 Technologies Inc. Agreement》 及 63nm 1Gb mobile DDR 产品 ISSI US(包括其台湾实 ZMOS Technology, Inc.授权 ISSI US 在 体、香港实体、中国实 《Product License 2 其产品中安装 512M Mobile DDR/SDR 长期有效 体、韩国实体)、ZMOS Agreement》 SDRAM Technology, Inc. ISSI US 及其关联方、 《License and Jade Sky Technologies, Inc.向 ISSI US 3 Jade Sky Technologies, Distribution 长期有效 授权 JST301 产品 Inc. Agreement》 Triune Systems, LLC 向 ISSI US 授权 ISSI US、Triune 《Licensing Class-D Audio Power Amplifier for 4 长期有效 Systems, LLC Agreement》 automotive and consumer electronic applications 产品 《Licensing and Blue Sage Communications, Inc.向 ISSI ISSI US、Blue Sage 5 Services US 授权用于 ISSI US DDR3 memory 长期有效 Communications, Inc. Agreement》 based Internet Protocol Forwarding 112 Solution 的 Blue Sage Software Solution Spansion LLC 对 Integrated Silicon ISSI US 及其下属企 《Patent Cross 6 Solution, Inc 授权半导体相关产品的设计 长期有效 业、Spansion LLC License Agreement》 及制造涉及的专利 Integrated Silicon Solution, Inc 对 截至 ISSI US 向 ISSI US 及其下属企 《Development and 7 Spansion LLC 授权 64Mb HyperRAM 产 Spansion LLC 停止 业、Spansion LLC License Agreement》 品及其他 HyperRAM 产品 提供服务 《Technology and Spansion LLC 对 Integrated Silicon ISSI US 及其下属企 自合同生效之日其 8 Product License Solution, Inc 授权 HyperBus 技术、 业、Spansion LLC 15 年 Agreement》 MirrorBit 技术及 HyperFlash 产品 International Business Machines ISSI US、International Corporation 对 Integrated Silicon 《Technology 9 Business Machines Solution, Inc 授权有关 SRAM design in 长期有效 License Agreement》 Corporation IBM 65nm technology 技术涉及的部分知 识产权 ISSI US、International 合同双方相互授权 SRAM design in IBM 《License 全部授权专利的权 10 Business Machines 65nm technology 技术涉及的部分知识产 Agreement》 利期限届满后 Corporation 权 TargetChip Technology Ltd.对 ISSI US 授 协议生效后 5 年或 ISSI US、TargetChip 《Product License 11 权 15M high speed SRAM project for ISSI US 停止销售授 Technology Ltd. Agreement》 Huali 40nm process 产品 权产品后 ISSI US、International International Green Chip (Tianjin) Co. 对 《IP Licensing and 12 Green Chip (Tianjin) ISSI US 授权“Cores” Deserializer and 长期有效 Service Agreement》 Co. other technology 13 ISSI US、Nanya 《Development Nanya Technology Corporation 对 ISSI 长期有效 113 Technology Corporation Services US 授权 Custom semiconductor DRAM Agreement》 and fabrication of final product wafers 的 设计相关的知识产权 《Memorandum of Genusion, Inc. 对 ISSI US 授权“1T B4- ISSI US、Genusion, Understanding》、 Flash” technology and the development 14 -- Inc. 《Development of certain flash memory 相关的部分专利 Agreement》 及知识产权 DRAMTechnologies LLC 对 ISSI US 授 ISSI US 及其关联方、 《Settlement and 权 semiconductor integrated circuit 全部授权专利的权 15 DRAMTechnologies Patent License devices and semiconductor memory 利期限届满后 LLC Agreement》 devices 涉及的 25 项美国专利 《Trademark and Micron Technology Inc.对 ISSI US 授权 ISSI US、Micron 16 Content License “RLDRAM”商标；ISSI US 对 Micron 协议生效后 7 年 Technology Inc. Agreement》 Technology Inc.授权“ISSI US”商标 ISSI US、Green 《Independent Green Mountain Semiconductor 对 ISSI 17 Mountain Contractor Services US 授权 semiconductor memory 协议生效后 18 个月 Semiconductor Agreement》 components 产品使用的知识产权 ISSI US 及其关联方、 《Settlement and DRAM Memory Technologies LLC 对 全部授权专利的权 18 DRAM Memory Patent License ISSI US 授权 semiconductor memory 利期限届满后 Technologies LLC Agreement》 devices 产品涉及的 43 项美国专利 《Settlement and James B. Goodman 对 ISSI US 授权专利 ISSI US 及其关联方、 全部授权专利的权 19 Non-Exclusive 编号为 6,243,315、4,617,624 及 James B. Goodman 利期限届满后 License Agreement》 6,257,911 的美国专利 ISSI US 及其下属公 《Mitsubishi/ISSI US 合同双方相互授权 semiconductors and 全部覆盖 SRAM, 20 司、Mitsubishi Cross License flash memory devices 的设计及制造相关 Flash, embedded 114 Agreement》 的专利 SRAM, and embedded Flash devices 的授权专利 的权利期限届满； 或协议生效后 5 年；或专利授权后 5 年 ISSI US、 ISSI US 对 Semiconductor Manufacturing Semiconductor 《ISSI US SMIC International (Shanghai) Corporation 授 21 Manufacturing Product License 2017.12.31 权 45nm 256Mb NOR flash memory 产品 International Agreement》 相关的知识产权 (Shanghai) Corporation North Star Innovations Inc.对 ISSI US 授 ISSI US 及其关联方、 《Settlement and 权专利编号为 5,875,143,、6,798,074、 全部授权专利的权 22 North Star Innovations Patent License 6,875,635,及 5,892,777 的美国专利及其 利期限届满后 Inc. Agreement》 他相关专利 MOSAID Technologies Incorporated 对 ISSI US、MOSAID 《Patent Portfolio ISSI US 授权与 integrated circuit 23 Technologies 2018.05.01 License Agreement》 products including RAMs, such as DRAM Incorporated and PSRAM 相关的专利 ISSI US 对 MOSAID Technologies ISSI US、MOSAID 《Exclusive Patent Incorporated 授权专利编号为 24 Technologies Licensing 5,375,097,、5,550,783,、5,559,752,、 2018.05.01 Incorporated Agreement》 5,731,606,、5,774,471 及 6,137,746,的美 国专利及其他相关专利 25 ISSI US、MOSAID 《Patent Purchase ISSI US、MOSAID Technologies -- 115 Technologies Agreement》 Incorporated 对 ISSI US 授权与集成电路 Incorporated 产品相关的 12 项美国专利及 1 项中国专 利 Cadence Design Systems, Inc.对 Integrated Silicon Solution, Inc 授权电子 《Software License 工程设计软件(包括 Virtuoso Analog ISSI US、Cadence 26 and Maintenance Design Environment, Virtuoso Schematic 长期有效 Design Systems, Inc. Agreement》 Editor, Virtuoso Layout Suite, Virtuoso Analog HSPICE Interface, and Incisive Enterprise Simulator) ISSI Cayman、Xi’an 2Gb DDR2 and 2Gb DDR3 (x4x8x16) in 《Memorandum of 27 Semiconductors Co. 38nm at PowerChip Technology 长期有效 Understanding》 Ltd. Corporation (PTC) DRAM designs ISSI Cayman、Xi’an 1Gb DDR3 (x8 and x16, two products) in 《Memorandum of 28 Semiconductors Co. 45nmnm at PowerChip Technology 长期有效 Understanding》 Ltd. Corporation (PTC) DRAM designs 力积电子股份有限公司对 ICSI TW 授权 ISSI Cayman、力积电 29 《产品许可协议书》 F63 256Mb DDR-2 DRAM 产品的使用、 长期有效 子股份有限公司 制造、销售、委托销售、进出口 力积电子股份有限公司对 ICSI TW 授权 ISSI Cayman、力积电 30 《产品许可协议书》 F63 512Mb DDR-2 DRAM 产品的使用、 长期有效 子股份有限公司 制造、销售、委托销售、进出口 2. 采购合同/委托加工合同 116 序号 标的公司实体 合同相对方 合同标的 合同期限 1 ISSI Cayman 南茂科技股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 2 ISSI Cayman 联测科技股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 3 ISSI Cayman 群登电子股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 4 ISSI Cayman 正诚电子股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 5 ISSI Cayman 福懋电子股份有限公司 半导体产品 2018.06.30 6 ISSI Cayman 矽格股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 7 ISSI Cayman 兴与电子股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 8 ISSI Cayman 矽品精密工业股份有限公司 半导体产品 2018.11.30 110nm DRAM, 90 nm DRAM, 72 nm Powerchip Semiconductor 9 ISSI US DRAM, 68 nm or less DRAM 技术生 长期有效 Corp. 产的晶圆 10 ISSI US Nanya Technology Corporation Final Product Wafers 长期有效 11 ISSI US Xi’an Semiconductors Co. Ltd. 晶圆 长期有效 Shanghai Huali Microelectronics 12 ISSI US 40nm LP SRAM -- Corporation 英属开曼群岛商硅成 13 Nanya Technology Corporation 晶圆 长期有效 科技股份有限公司 3. 销售/经销合同 序号 标的公司实体 合同相对方 合同内容 合同期限 Cisco Systems International 1 ISSI US 销售 Components 长期有效 B.V. 117 销售 Components, equipment, parts, 2 ISSI US Ericsson AB 长期有效 merchandise or other assets Delphi Automotive Systems, 3 ISSI US 销售原材料 无固定期限 LLC Philips Consumer 4 ISSI US Electronics International 销售 Memories products 长期有效 B.V. Nokia Solutions and 5 ISSI US 销售产品 长期有效 Networks OY 6 ISSI US Robert Bosch GmbH 销售产品 长期有效 Continental Automotive 7 ISSI US 销售产品 -- GmbH 销售 Goods for certain vehicle 8 ISSI US Johnson Controls, Inc. -- programs Siemens Aktiengesellshaft 9 ISSI US Purchasing Council 销售 Memory products 长期有效 Memory Products 销售 64Mb HyperRAM 及其他 合同截至产品周期 10 ISSI US Spansion LLC HyperRAM 届满 销售基于 PowerChip Technology Xi’an Semiconductors Co. 11 ISSI Cayman Corporation 38nm DRAM 程序所设计 长期有效 Ltd. 出的产品 自合同生效之日起 5 年或截至 Zentel 12 ISSI Cayman Zentel Electronics Corp. 销售 F38 1Gb DDR-2 DRAM 产品 Electronics Corp. 不再销售该产品 118 Micross Components Ltd.在美洲、欧 洲、台湾、日本、以色列及印度分销 13 ISSI US Micross Components Ltd. 长期有效 semiconductor products in die and/or wafer form Avnet Electronics Marketing 在美洲分 14 ISSI US Avnet Electronics Marketing 长期有效 销 ISSI US 产品 Arrow Electronics 在北美洲及亚太地区 15 ISSI US Arrow Electronics 长期有效 分销 ISSI US 产品 Avnet Sunrise Ltd.在澳大利亚、中国、 香港、印度、韩国、马来西亚、新西 16 ISSI US Avnet Sunrise Ltd. 长期有效 兰、菲律宾、新加坡、台湾、泰国及美 国特定区域分销 ISSI US 产品 4. 其他业务合同 序号 标的公司实体 合同相对方 合同类型 合同标的 合同期限 ICSI TW 购买机器设备，并以每期新台币 力晶科技股 融资租赁 合同签署日- 1 ICSI TW 112,500,000 元，共分 12 期的本金及利息 份有限公司 合同 2021.12.31 出租予力晶科技股份有限公司 常忆科技股份有限公司提供与 SRAM、 DRAM 及 NOR flash 产品有关之研发设计 英属开曼群岛 及工程，包括概念设计与发展、原型制造、 常忆科技股 2 商硅成科技股 服务合同 测试与实施、规范与制造咨询及支持、验证 长期有效 份有限公司 份有限公司 等其他由双方随时同意的相关服务；服务合 同所产生的知识产权归属于英属开曼群岛商 硅成科技股份有限公司。 119