公开征集受让方结果的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
相关公司股票走势香梨股份
，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月3日，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司部分股权的议案》。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《新疆产权交易所产权交易规则》规定的程序，公司通过在新疆产权交易所公开挂牌征集受让方的方式 ，转让公司所持有的新疆家合房地产开发有限责任公司 （以下简称“家合房产”）60％的股权，参照审计、评估的结果，挂牌价格为人民币6，150万元。董事会授权公司经营层根据董事会所确定的交易原则办理挂牌交易及签署有关协议，并负责处理后续相关具体事宜。具体内容详见公司于2015年11月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司公告（临2015－034号）。
2015年12月3日，公司收到《新疆产权交易所挂牌项目信息反馈函》，本次挂牌交易公示期已结束，公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）为本次挂牌事项的唯一意向受让方，并确认其为本公司所持有的家合房产60％股权交易的受让方，成交价格为挂牌价格（人民币6，150万元）。公司将根据与昌源水务签署的《产权交易合同》及相关文件，在限期内完成股权交割手续。
上述交易涉及关联交易，尚需公司董事会、股东大会审议通过，具有一定的不确定性。
本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，持续披露上述事项的进展情况。公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○一五年十二月四日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2015—036号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2015年12月3日分别以电子邮件和电话通知等方式送达全体董事、监事。
（三）本次董事会会议于2015年12月4日在公司二楼会议室以通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。
（五）会议由董事长刘赟东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）在关联董事刘赟东、康莹、朱锐伦、程利刚回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》（具体内容详见同日期披露的《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》）。
本议案属股东大会权限范围内的关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。
同意将原公司章程第二条中“营业执照号：6500001000756”修订为“统一社会信用代码：91650000718901406Ｂ”；将原公司章程中“总裁”、“副总裁”分别修订为“总经理”、“副总经理”。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权经营层利用自有闲置资金开展投资理财业务的议案》（具体情况详见同日期披露的《关于授权经营层利用自有闲置资金开展投资理财业务的公告》）。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年12月21日召开2015年第四次临时股东大会（具体内容详见同日期披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》）。
三、独立董事意见
公司独立董事就公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项、授权经营层利用自有闲置资金开展投资理财业务的事项发表了独立意见（具体内容详见同日期披露的独立董事意见）。
四、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项进行了认真的审核，认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年十二月四日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2015－037号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：本次交易尚需股东大会批准，存在不确定性。
过去12个月累计交易情况：过去12个月与新疆昌源水务集团有限公司累计进行0次交易，累计金额为人民币0元。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为改善经营状况，维护公司及全体股东利益，结合实际情况，经公司第五届董事会第二十五次会议同意，公司在新疆产权交易所以公开挂牌交易方式将房地产类全资子公司——新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）60％的股权进行转让，本次股权转让全部以现金形式支付，公司已委托具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出具了评估报告和审计报告，具体交易对价以评估价值为依据。现挂牌交易公示期结束，公司收到《新疆产权交易所交易挂牌项目信息反馈函》，确认公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）成为受让本公司所持有的家合房产60％股权交易的唯一意向受让方，成交价格为挂牌价格（人民币6150万元）。
转让完成后，公司对家合房产的持股比例变更为40％，家合房产不再纳入公司合并报表范围。
2015年12月4日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事对该议案事前认可并发表了明确的同意意见。昌源水务为公司间接控股股东，公司与昌源水务本次交易金额达到3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：新疆昌源水务集团有限公司
2、注册资本：捌亿元人民币
3、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号
4、法定代表人：刘赟东
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：1999年2月12日
7、经营范围：水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定。
8、股权结构：中国水务投资有限公司持有昌源水务51％的股权。
（二）关联关系
昌源水务通过新疆融盛投资有限公司（系昌源水务全资子公司）持有公司23．88％的股权，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会产生同业竞争。
（三）交易对方近一年又一期的主要财务指标
经审计，截至 2014 年12月31日，昌源水务总资产为777，333．30万元；净资产为227，581．22万元，主营业务收入为50，665．24万元，净利润为2，915．76万元。
下列数据未经审计，截至2015年9月30日，昌源水务总资产为799，542．50万元，净资产为217，204．60万元，主营业务收入为37，221．76万元，净利润为－10，376．61万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、交易标的：新疆家合房地产开发有限责任公司60％股权
2、交易类别：出售资产
（二）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、公司名称：新疆家合房地产开发有限责任公司
2、注册资本：10，240万元人民币
3、注册地址： 新疆巴州库尔勒经济开发区经七路南、纬一路东
4、法定代表人：康莹
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2014年9月5日
7、营业期限：2014年9月5日至2044年9月4日
8、经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，拆迁服务，道路与土方工程施工，室内装修，中央空调的销售、安装及维修，资产管理；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材，停车服务。
9、股权结构：公司持有家合房产100％的股权，不存在有优先受让权的其他股东。
10、最近12个月内的增资情况：2015年11月，公司以土地使用权及房屋建筑物对家合房产增资，该公司注册资本由5，000万元增至10，240万元。
11、主要财务状况：
经具有证券业务资格的新疆忠信有限责任会计师事务所审计，截至2015年10月31日，家合房产资产总额为105，457，294．96元，负债总额为3，100，785元，净利润为－40，337．51元。
四、交易标的评估情况
（一）评估机构：具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司
（二）评估基准日：2015年10月31日
（三）评估对象：新疆家合房地产开发有限责任公司的股东全部权益
（四）评估方法：资产基础法
（五）评估结果（见资产评估结果汇总表）
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
五、股权转让合同的主要内容
（一）关联交易合同的主要条款
1、转让方：新疆库尔勒香梨股份有限公司
2、受让方：新疆昌源水务集团有限公司
3、转让标的：新疆家合房地产开发有限责任公司60％股权
4、转让方式和转让价格：公司将转让标的以人民币6，150万元的价格转让给昌源水务，转让价款的确定依据为：挂牌结果。
5、支付方式和支付条件：昌源水务按照要求支付的1，845万元保证金折抵为转让价款，在合同生效后2日内，一次性支付除已缴纳保证金之外剩余的4，305万元价款。
6、交割事项及产权过户期限：自合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。自转让价款进入产权交易所之后十日内，双方准备好办理产权过户的全部资料，公司协助昌源水务办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。
7、合同的生效：该合同自双方及／或其经纪机构的授权代表签字或盖章并在新疆产权交易所备案之日起成立，于公司股东大会审议通过本次股权转让事宜之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外）。
8、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20％支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。昌源水务未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向公司支付滞纳金。由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（二）公司董事会对交易对方支付能力及该款项收入的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为昌源水务具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的：为改善公司经营状况，维护公司及全体股东利益。
（二）对公司的影响及存在的风险
本次股权转让后，公司对家合房产的持股比例将变为40％，家合房产不再纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。
本次股权转让将会对公司财务及经营状况产生重大影响，但不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第二十六次会议在关联董事刘赟东、康莹、朱锐伦、程利刚回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可声明并发表了独立意见，认为此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易表决程序符合相关规定。公司董事会审计委员会审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事的事前认可声明；
（三）独立董事意见；
（四）资产评估报告；
（五）《新疆产权交易所产权交易合同》；
（六）《新疆产权交易所项目反馈函》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年十二月四日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2015－038号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于授权经营层
利用自有闲置资金开展投资理财业务的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权公司经营层利用自有闲置资金开展投资理财业务的议案》，同意公司经营层在不超过8，500万元的授权额度内利用自有闲置资金购买期限在一年以内（含一年）的保本低风险理财产品，不得进行投资股票及其衍生品种、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，同时，公司董事会授权公司经营层在该额度范围内行使投资决策权；总裁签署相关法律文件；财务部负责办理相关事宜。现将相关情况公告如下：
一、投资理财概述
1、投资理财的目的
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，获取较好的短期财务投资收益，为公司与股东创造更大的价值。
2、投资金额
不超过人民币8，500万元的自有闲置资金，上述额度内的资金可滚动使用。
3、实施方式
本次投资理财资金主要用于购买金融机构发行的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年。公司购买的理财产品需满足保证本金安全、低风险、收益相对较高、具有较高流动性的要求。
公司董事会授权公司经营层在上述额度范围内行使投资决策权，总裁签署相关法律文件，财务部负责组织实施。
公司投资理财业务将以不构成关联交易为前提。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年。
5、公司使用自有闲置资金理财情况
公司在过去十二个月内未购买过理财产品。
二、对公司的影响
在确保生产经营资金需求的前提下，利用自有闲置资金择机进行投资理财业务，有利于公司资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利影响。
三、风险控制分析
公司将在保证公司资金需求的情况下，确保投资理财业务事宜的有效开展和规范运行，公司董事会授权公司经营层行使投资决策权，公司独立董事、监事会行使监督权，财务部门分析和跟踪理财产品投向、项目进展并及时向经营层报告，经营层控制风险。
公司投资理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，确保资金到期收回。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资及损益情况。
目前公司没有资金用于证券投资等高风险投资，本次用于投资理财的资金也不会投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
四、独立董事意见：
公司独立董事针对开展投资理财业务事项发表了独立意见：认为利用自有闲置资金开展投资理财业务有助于提高公司资金的使用效率，获取较好的短期财务投资收益，符合公司利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事亦将对资金使用情况进行监督和检查， 如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年十二月四日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：2015－039号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年12月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2015年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月21日14点00分
召开地点：公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月21日
至2015年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票程序，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型
（二）以上议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告刊登于2015年12月5日的《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（三）对中小投资者单独计票的议案：审议关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：审议关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案。
应回避表决的关联股东名称：新疆融盛投资有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的股票均已分别投出同一意见的表决票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
股东参加会议请于2015年12月17日、18日（上午10∶00－14∶00，下午15∶30－19∶00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
六、其他事项
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：徐振丽、鲁金华
邮编：841000
联系电话：0996－2115936
传真：0996－2115935
邮箱：ｘｌｇｆ＿ｄｍｂ＠163．ｃｏｍ
会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2015年12月4日
附：
授权委托书
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。