本篇文章给大家谈谈近期更名上市公司,以及变更上市公司名称对应的知识点,希望对各位有所帮助,不要忘了收藏本站喔。
本文目录一览:- 1、三七互娱“类借壳”上市之路
- 2、安道麦更名开市!农药上市第一股“沙隆达”成为历史!
- 3、东方财富人气排名榜
“类借壳”是一种创新的资本运作手段,目的是以创新的股权交易手段,来规避重组上市监管的一种方法。因为如果资产重组达到了重组上市标准,则需要依照IPO来进行审核,审核较难通过,而且也失去了买壳的意义。证监会之所以要公布如此严格的借壳规定,是希望资本市场不要以“壳资源”名目来进行炒作,希望投资者理性投资。但由于重大资产重组的审核难度大大低于IPO审核,公司总是费劲脑汁探索“打擦边球”规避借壳的认定条件,争取以重大资产重组名目进行审核,因此就出现了如今众多的“类借壳”玩法。
在这些“类借壳”公司中,三七互娱一直被称作“教科书式案例”。只因他巧妙的运作手法,一次次躲避了“最严借壳新规”的要求,最终成功借壳,还借此题材让自己身价翻番,还造就了安徽首富家族。站在如今的时点来看,三七互娱的“类借壳”历史仍然经典,借壳意图“司马昭之心人尽皆知”,可每一步操作都没有违反规定,却让三七互娱不需要接受IPO审查,让人感叹其资本运作手法的精妙。
在讨论三七互娱的“类借壳”案例之前,让我们从关于借壳的规定开始说起。
一般而言,借壳上市是指收购人及其关联方在取得控制权后一定时间内对上市公司进行重大资产重组,注入自身资产或业务,且相关指标达到一定比例,实现间接上市的行为。
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》,满足以下要求的,为重大资产重组:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,借壳认定有两项指标:
为了防止利用化整为零规避监管的行为,《证券期货法律适用意见第12号》规定在借壳数据相关计算的时候,适用 累计首次 原则,即上市公司购买资产总额的计算,从“上市公司控制权发生变更之日开始”。
对于借壳上市,《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司购买的资产对应的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件,包括主体资格、独立性 、规范运作、财务与会计等标准。也就是说,明确了借壳上市需要与IPO审核等同的要求。
因此,在判断重大资产重组是否构成借壳上市时,需要判断本次交易是否导致控制权发生变更。如果控制权未发生变更,则要关注历史上最近一次控制权变更时间。从最近一次控制权变更时间开始计算,如果收购人累计购买资产总额达到控制权变更前一年期末资产总额的100%,则构成借壳上市。
顺荣股份,全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司,成立于1995年,主营业务是汽车零部件制造和销售。顺荣股份也经历过一段众叛亲离,一波三折的IPO之路,可2007年的当时,那些撤资的风投又怎能预料到如今的辉煌?
2011年,顺荣股份终于登陆A股市场,但上市第一年,净利润便下滑43%,此后更是下滑91%,公司陷入困境。由于资产干净,还被挂上了“壳股”的标签。
2013年中国的游戏行业,在刚刚起飞的阶段,但监管层还并不看好这一行业,游戏公司想要直接IPO还是较为困难。经历了IPO暂停和自身历史原因的三七玩,他的上市之路还是较为暗淡。在三七玩和大唐电信并购绯闻结束后,顺荣股份伸出了橄榄枝。一场经典的并购大戏就此在A股市场上演。
生不逢时,在2014年,正好是“最严借壳新规”出台之时,借壳上市也要按照IPO审核。想要躲避IPO审核的三七玩,只好另辟蹊径。
2013年10月,顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权,估值共计19.25亿元,协议作价19.20亿元,交易构成重大资产重组。并向控股股东和实际控制人吴氏家族及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份募集资金,用作交易支付对价。
但这次收购却以失败告终。该重组事项于2014年3月27日,经2014年第18次并购重组委工作会议审核,未获得通过。原因在于李卫伟、曾开天之间不构成一致行动关系的解释并没有得到并购重组委的认可。
2014年4月,顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》,增加了交易完成后36月内吴氏家族不得减持上市公司股票的承诺,李卫伟、曾开天不得增持上市公司股票的承诺,36个月内曾开天放弃股东表决权、提名权、提案权的承诺。
2014年12月2日, 上市公司取得证监会批复,交易方案获得证监会通过。
交易完成前后,公司的股权结构图变化如下所示。
从交易后的股权结构图可以看出,李卫伟、曾开天两人分别持股23.01%、21.05%,如果二者构成一致行动人身份,那么此次交易会构成上市公司控制权的变更,很容易触发借壳上市。为什么并购重组委在第一次审核时对一致行动关系要求严格,是因为李、曾二人是否达成一致行动关系会影响重组是否构成借壳上市的判断。
1. 交易前后公司的实际控制权不变
为了保证公司的实际控制人不发生改变,吴氏家族先达成了一致行动人关系,而李卫伟、曾开天为分别持股。。交易前,吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股股票,持股比例为 56.04%,为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中,在募集配套资金环节,吴氏家族以现金认购公司非公开发行股票2400万股。因此交易完成后,吴氏家族持有上市公司 9910 万股股票,持股比例为 30.86%,实际可以支配的上市公司表决权超过30%, 符合《上市公司收购管理办法》中规定的拥有公司控制权的情形,因此交易前后上市公司的实际控制人不变,上市公司的控制权不变。
2. 交易对方不存在一致行动关系
此次发行过后,三七玩的两位主要股东李卫伟、曾开天持有顺荣股份的持股比例分别达22.82%、20.88%,两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例,可能导致导致控制人变更。对此,中介机构在方案中称,李卫伟及曾开天已作出承诺,不存在亲属关系,也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形,不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动人关系。
3. 交易对方承诺不谋求上市公司控制权,并放弃股东投票权。
此次交易中,交易对方曾开天承诺,在本次交易完成后 36 个月内,放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。且李卫伟、曾开天分别出具承诺,在本次交易完成后,不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
4. 上市公司将于2016年12月31日之前现金方式收购三七玩剩余股权的承诺。
为避免可能的后续交易改变公司控制权,李卫伟、曾开天承诺同意上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余的40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构,因此预计将来收购事项也不会改变公司的控制权。
通过以上四点,李卫伟、曾开天非一致行动人,二者的股份不会被合并计算,从而没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的控制权发生变更的要求,因此不构成借壳上市。虽然这笔交易的借壳意图颇为明显,但是仍然得到了证监会的批准。这是这笔类借壳交易迈出的第一步,也是最重要一步。
2015年2月2日,上市公司以主营业务发生变化为由,更名“顺荣三七”。
2015年5月,上市公司根据承诺,向汇添富基金等投资者非公开发行股票,募集现金用于收购三七互娱(“三七玩”改名)剩余40%股权。此次发行后,公司实际控制人未改变,因此也未触发借壳的条件。2015年12月18日,该非公开发行股票获得证监会批复。12月25日,三七互娱资产交割完成,顺荣三七至此已经完成收购三七互娱100%股权。
2016年1月19日,上市公司再次更名,更名为“三七互娱”。
至此,三七互娱类借壳交易告一段落。三七互娱名义上是顺荣三七的全资子公司,虽然公司名义上的实际控制仍然是吴氏家族,但是李卫伟,曾开天分别持股23.01%,21.05%,为公司事实上的掌控者。
虽然资产重组报告中称公司将向汽车、文娱两方面发展,但之后公司的一系列扩张都是向着文娱方向发展。2016年8月,三七互娱收购了墨鹍科技,智铭网络和中汇影视;2017年9月公开发行可转债方式收购江苏极光20%股权。这些年来三七互娱的并购对象均是娱乐、影视行业的公司,三七互娱要在文娱产业发展的愿景可见一斑。
与此同时,三七互娱努力剥离汽车部件业务。2015年,三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。2018年4月28日,三七互娱就将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权以9亿元价格公开拍卖,但以流拍告终。7月25日,三七互娱向控股股东,实际控制人之一吴绪顺出售汽车部件公司100%股权,作价9亿元,吴绪顺则以公司A股股票作为交易对价。8月24日,公司董事会又撤回了这项交易决定,并将资产再度进行公开拍卖,但最终还是失败。9月20日,公司最终与芜湖凝众汽车部件科技有限公司达成协议,以折价8.19亿元向凝众汽车出售顺荣汽车资产。值得注意的是,凝众汽车的实际控制人,还是吴绪顺,而且这家公司是2018年9月19日才刚成立的。
至此,顺荣汽车100%股权又回到吴氏家族吴绪顺手上,而上市公司三七互娱也从一家汽车制造业公司变成了一家资产干净的游戏公司。
虽然吴氏家族股票的解禁日为2017年12月29日,但大股东套现的意图从较早开始初见端倪。2016年6月25日,吴卫东就将其占公司总股本的0.65%限售股质押给华金证券。解禁后,从2018年2月开始,吴氏家族就开始对持有上市公司股份进行减持,进行套现。截止2019年8月,吴氏家族共减持2亿股,占总股本10.79%,共套现28亿元,平均成交价格13.32元。减持情况如下表所示。
此外,吴绪顺还在2019年7月用400万股(总股本0.19%)公司股份换购“华安中证民企成长ETF”和1400万股(总股本0.66%)公司股份换购“汇添富中证长三角一体化发展主题ETF“,相当于“变相减持”。
在三七互娱的类借壳风波中,吴氏家族可谓最大的受益者,不仅拿回了汽车部件公司的资产,还通过这一系列资本运作,增加了28亿元现金和50亿元的上市公司股票,为“空手套白狼”之典范。几次交易、减持时间都安排得刚好,证监会的问询函也无法阻止这场“合理”减持。资本市场总归是零和游戏,吴氏家族的盆满钵满,还是在由资本市场其他参与者买单。
再看三七互娱,随着吴氏家族的不断减持离场,2019年4月8日,李卫伟持有公司股份占公司总股本的19%, 为公司第一大股东,上市公司实际控制人易主,三七互娱成功接手这个壳,实现了上市。
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安道麦更名开市!农药上市第一股“沙隆达”成为历史!1月10日,伴随着深圳证券交易所钟声敲响,安道麦股份有限公司(下称“安道麦”,深圳证券交易所000553)更名开市仪式正式完成,公司证券简称也由沙隆达A、沙隆达B 变更为安道麦A、安道麦B,证券代码保持不变。这是国内农药生产企业沙隆达与全球第六大植保公司安道麦合并之后的一个重要里程碑。安道麦重返证券市场,成为国内唯一一家“立足中国、联通世界”并公开上市的跨国作物保护公司。安道麦总裁兼首席执行官翰林(Chen Lichtenstein)、首席财务官罗海维(AviramLahav)等高管共同鸣钟开市,开启安道麦新里程和新时代。
安道麦高管共同鸣钟开市
翰林在致辞中表示,自从与中国化工集团结缘,安道麦在战略与财务支持上受益颇多。 未来,安道麦将不断丰富产品组合、扩大销售区域、深化专业知识,使安道麦成为全球作物保护行业的真正领导者。 同时,安道麦将把握众多的国内外增长机会,专注于自身核心优势,继续为世界各地的农民带来新的创新产品与解决方案。“目前,公司已经按下了“快进”按钮。” 翰林说。
安道麦总裁兼首席执行官翰林
安道麦是一家具有70多年 历史 的农化公司,从1940年代的马克西姆阿甘成立,逐步成长为全球最大的非专利农药公司。湖北沙隆达股份有限公司前身为国营湖北省沙市农药厂,始建于1958年,90年代成为中国农化行业首家上市公司。2011年,安道麦与中国化工集团公司结缘,开启发展新篇章。2014年,公司在全球发布新的公司品牌——安道麦。
作为中国化工集团旗下农化子公司,安道麦和沙隆达自2015年起就开始了合并重组事宜。 2017年9月,安道麦与沙隆达以财务报表合并的方式完成重组,以沙隆达名称(000553)亮相中国A股市场,成为第一家在中国证券交易市场公开上市的跨国作物保护公司,企业价值近60亿美元。 此次合并在国际和中国公司中乃属首创,打造了作物保护行业唯一一家“立足中国、联通世界”的国际化公司。
此次更名完成后,A股和B股市场将不再有沙隆达名号,而是统一称为“安道麦”。 至此,安道麦和沙隆达的合体,画上了完美的句号。国内农药行业第一个上市公司“沙隆达”也由此成为 历史 。
据介绍,安道麦全球管理团队负责管理合并后的公司。据2017年9月公司公告, 合并后公司的股东批准任命中国化工集团公司总经理杨兴强先生为公司的董事长,任命中国化工集团公司任建新董事长以及翰林(Chen Lichtenstein)为公司董事,董事会任命翰林先生兼任合并后公司的总裁兼首席执行官。
今后,安道麦的全球管理团队将负责管理合并后的公司。合并后的安道麦公司成为全球第六大作物保护企业。 公司将以安道麦的名称和品牌运营,同时实现全球统一管理。 以色列将继续承担合并后公司的总部职能,包括公司的全球研发、登记及运营。
近年来,在全球农药行业整合并购速度加快的大背景下,安道麦通过丰富产品线、拓宽优质营销网络以及投入品牌建设,已成为全球最大的非专利农化公司。自2016年进入中国市场以来,短短的两年时间,公司新上市产品18个,涵盖了4大产品线,并在中国市场的销售区域扩展到28个省份。 “从2010至2018年,安道麦年均复合增长率都达到5%。截止2018年9月份之前的12个月的销售额已经达到了37亿美元。” 翰林表示,全球农化的规模大概是600亿美元,安道麦的市场占比大概5%-6%,这也意味着未来有巨大的增长潜力。在过去几十年的时间里,安道麦的增长速度是全球行业水平的三倍。
安道麦为何能实现如此之快的增速?翰林认为,相比新引入市场的专利产品,有更多的产品专利到期,也就是说 非专利市场的增长动力超过了行业平均水平。 整个行业每年的平均增长水平大概2%-3%,而安道麦的增长速度大概是这一速度的2-3倍。除小规模的并购项目,仅看有机增长,安道麦的增速也是行业水平的2倍,这意味安道麦每年的销售额都会增长几亿美元。
随着新的化学分子研发愈加困难,非专利农药占比将逐渐攀升,安道麦作为非专利植保市场领军企业,在产品注册登记、销售渠道方面具有极强的竞争力,与沙隆达的合并加速其在中国市场的快速拓展,助其成为非专利农药市场的一枝独秀;其创制型和差异化等高毛利产品的占比也在逐步提升;原材料就地采购-制剂就地生产-终端产品就地辐射,产业链一体化将进一步提高公司毛利率和净利率;公司在产品注册登记方面比其他非专利公司更胜一筹。总之, 二者的合并将从市场、业务、技术与开发、成本、渠道建设、财务等多方面发挥协同效应,有望加速国内制剂市场的整合。 安道麦继续加大市场渗透力度、发布新产品和差异化产品、经优化的产品组合带来的销量提高,加上制造成本和采购成本降低。
“中国农化市场排名世界第三,大约有50亿美元的规模,但增长速度非常快,安道麦将把握机会加快发展。” 翰林表示,安道麦预计在今年内完成交割、合并,收购中国化工旗下的江苏安邦电化有限公司(下称“安邦”),这样能够让安道麦在中国有更多的力量和资源。
据了解, 近期安道麦收购安邦的交易已经取得突破性的进展。 作为一家完全后向整合的生产厂家,安邦面向全球作物保护市场供应关键原药,其最广为人知的有效成分包括乙烯利、吡蚜酮和噻嗪酮,同时采用先进的离子膜技术生产氯碱等中间体及其他产品。安邦的产品面向全球市场销售,公司在2017年的销售额达到了16.43亿元人民币。
近年来,安道麦受益于安邦强大的生产优势,以其生产的关键成分开发各种产品及差异化混合物,显著丰富了自身的产品线,并得以借此优势在美国、印度及澳大利亚等主要市场建立了市场领先地位。 对中国市场而言,收购安邦将为安道麦带来系列产品的登记证,并壮大其在国内市场的销售力量。
安邦正迅速成为安道麦全球运营的重要组成部分,将增进中国运营枢纽的原药合成及制剂生产能力。 其比邻安道麦最新建成的全球制剂中心,有利于团队之间交流专业技能、分享专业知识。而安道麦先进的南京研发中心也正在发挥作用,改进提升安邦的生产工艺。双方已就交易意向达成初步共识,目前正在推进签署最终收购协议。
从研发到产品登记、上线生产、销售,安道麦可以完成全价值链的任何一个业务,比如在登记方面,安道麦在100个国家都能独立登记。在合并前,沙隆达有100张登记证。 合并后,安道麦现在全球的登记量已经达到5600张,每一年的增长速度都非常快。 2018年,安道麦在全球各国新增登记数量达到921张,这是其增长业务的一个核心能力,正是这样的能力,让公司不断提供差异化的产品,去适应各个市场的需求。
目前,安道麦拥有全球最广泛的原药品类,超过了270种。 且正不断地引入数十种新原药,但不会直接引入市场,而是将它们复配成制剂,从众多的原药成分中寻找有效组合,这将会带来显著的差异化优势。从2010年至今,安道麦研发的部分越来越多,在增加原药的同时,也在不断增加独特产品、差异化产品方面的投入,这将保证为农民提供更好服务以及更高附加值的产品。
如何平衡丰富产品线和大单品之间的关系?翰林认为, 要把产品放在600亿的全球行业的大背景下去看发展前景,其适应的市场、针对的作物都有很大不同。 安道麦有48个战略性的细分市场,为形成全面的解决方案,公司不能只有小品类产品,而是要从市场的角度来分析农民需要什么,因此多样性小产品和大单品的合并才是正确的。虽然一个小产品只有几百万美元的销售额,但它们是保证安道麦全面产品线以及细分市场几十亿的销售额的基础。产品要符合市场需求,而不是根植于生产力或者销售额。
参加更名开市仪式人员合照
由安道麦农业解决方案有限公司(Adama Agricultural SolutionsLtd)与湖北沙隆达股份有限公司合并组成的安道麦是全球作物保护行业的领军公司之一。公司致力于“创造农业简单化”,给农民提供高效的产品和服务,简便农民的农作生活,帮助农民发展。 作为拥有最丰富且多元化的差异化优质产品的公司之一,凭借6600人的优秀团队,公司与100多个国家的农民深入接触,给他们提供除草、杀虫和杀菌的解决方案,帮助农民提高产量。
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东方财富人气排名榜
1,三峡能源 2,节能风电 3,首航高科 4,贵州茅台 5,宝色股份 6,川能动力 7,江特电机 8,太阳能 9,浙富控股 十,东方财富。
东方财富信息股份有限公司(简称东方财富或公司)前身系上海东财信息技术有限公司,2005年1月成立,2008年1月更名为东方财富信息股份有限公司。2010年3月,东方财富成功登陆深圳证券交易所创业板,股票代码为300059。2015年4月,东方财富成为创业板首家市值突破千亿的上市公司。东方财富是深证成份指数、创业板指数、中证100指数、沪深300指数[7]和深证100指数的样本股。2019年5月,东方财富成为创业板股票中首批入选明晟(MSCI)指数体系的18支股票之一。2020年9月,富时A50指数调整,将东方财富新增纳入。
2022年8月12日,东方财富发布的2022年半年度报告显示,上半年,营收实现63.08亿元,同比增长9.13%。净利润实现44.44亿元,同比增长19.23%。